一、 通过投资整合逐步完善骨科产品线打造国内领先的高值耗材企业平台 ... 3

　　二、 多元化的产品种类有利于提高公司的盈利能力和增强抗风险能力 ........... 3

　　一、 通过投资整合逐步完善骨科产品线打造国内领先

　　随着世界人口老龄化程度的加剧和因参加激烈运动而受伤的人数不断攀升，

　　与关节相关的医疗器械产品市场以前所未有的速度迅猛发展，为全球医疗器械市

　　场注入了强大的助推力。凯利泰作为国内领先的高值耗材医疗器械制造商，已建

　　立了骨科创伤、脊柱、及心血管领域的医疗器械产品线，通过对经纬医疗增资，

　　公司将业务延伸至人工关节类医疗器械领域，完善了骨科产品线的覆盖，实现了

　　植入式高值耗材医疗器械行业内部投资整合，为公司成为国内领先的高值耗材平

　　二、 多元化的产品种类有利于提高公司的盈利能力和

　　通过本次投资，凯利泰的产品线由原先脊柱类、创伤类等骨科类医疗器械将

　　逐步延伸至关节类医疗器械，在骨科治疗领域实现关节类、创伤类和脊柱类三大

　　主流产品类型全覆盖。一方面，关节类作为高附加值的医疗器械，市场需求旺盛，

　　相关业务的盈利能力强；另一方面，多元化的医疗器械产品分散了单一产品市场

　　波动对公司整体盈利造成的风险，大大提升了公司的抗风险能力，保障了股东的

　　三、 通过投资并购分阶段进入关节市场促进企业发展

　　高值耗材医疗器械产品的技术门槛较高，对其安全性的监管较为严格，新产

　　品的临床试验周期远高于一般医疗器械。因而该类医疗器械的产品研发过程具有

　　成本高、风险大、周期长的特点。所以，并购成为了国际知名医药行业生产商用

　　来开拓市场、创新产品的常规手段。凯利泰作为国内少数几家专业从事高值耗材

　　医疗器械的上市公司之一，借助于资本市场的融资渠道，通过投资并购分阶段进

　　入关节市场，为公司的持续发展提供助力，逐步实现战略布局，提升企业的整体

　　四、 利用现有资源整合行业内资源的协同效应

　　凯利泰作为上市公司，具有较为完善的公司治理结构，多元化的融资渠道，

　　拥有出色的产品研发能力、丰富的销售渠道。利用现有的平台，通过行业内的投

　　资收购，积极利用股东资源，更加容易产生资源整合的协同效应，实现高值耗材

　　企业平台上不同领域优质产品的有效互补，提升资产的运营效率，降低运营成本，

　　提升公司的盈利能力，从而为股东带来更大的收益。

　　一、 经纬医疗主营业务及产品情况

　　经纬医疗自成立以来，一直从事医疗器械的研发和销售。截止至披露日，经

　　纬医疗及其子公司主要拥有膝关节产品及髋关节产品，相关产品注册证包括：膝

　　关节假体注册证、髋关节假体注册证、单动双动部分髋关节假体注册证、膝关节

　　手术器械注册证、髋关节手术器械注册证等。

　　二、 中国医疗器械行业情况及发展趋势

　　中国医疗器械行业依托低廉的成本优势和不断提升的科技水平，近年来得到

　　了飞速的发展。根据国家统计局的蕞新统计显示，过去14年间，中国医疗器械

　　市场销售规模由2001年的179亿元增长到2014年的2556亿元，剔除物价因素

　　影响，14年间增长了14.28倍，年均复合增速达21.85%。这一增速远高于我国

　　同期国内生产总值7.7%的平均增长水平和同期全球医疗器械市场的增速。

　　图：2001-2014年中国医疗器械市场销售规模（亿元）

　　2015年1月-6月中国医疗器械市场销售情况（单位：千元）

　　上述数据表明，我国医疗器械正处于蓬勃发展阶段，但是与发达国家相比，

　　中国医疗器械行业还存在较大的差距。据统计，全球医药和医疗器械的消费比例

　　约为1：0.7，而欧美日等发达国家已达到1∶1.02，全球医疗器械市场规模已占

　　据国际医药市场总规模的42%。我国医疗器械市场2014年总规模约为2,556亿

　　元，医药市场总规模预计为13,326亿元，医药和医疗消费比为1：0.19，比2013

　　由此可见，我国医疗器械市场发展空间仍十分广阔。

　　1. 中国医疗器械行业的未来发展趋势

　　我国医疗器械行业，在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结

　　合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，医疗器械行业仍属于发展前景相

　　当广阔的领域。其未来发展走向趋好主要受以下几个方面影响：

　　(1). 人口增长以及人口老龄化日趋严重

　　2014年中国人就总数及其构成分析

　　根据国家统计局的统计显示，2014年年末中国大陆人口总量为13.68亿人，

　　比2002年增加8,382万人，年均增长率为0.5%。我国巨大的人口和家庭基数、

　　快速增长的老年人群体，奠定了医疗器械市场的增长基础。从人口结构来看，全

　　国60岁及以上老龄人口已达2.12亿，占全国人口总数的15.50%。根据上述数

　　据显示，我国老龄人口在逐年上升中，预计未来人口老龄化将进一步加剧，到

　　2025年和2050年将分别达到12.6%和19.6%。据上海老龄科学研究中心数据显

　　示，人口老龄化将导致医疗卫生总费用年增长率提高1.54%。因此，人口老龄化

　　趋势将进一步刺激医疗器械的需求。

　　城镇化快速发展是支撑医疗器械行业稳增长的又一助力。卫计委于2013年

　　发布的《健康中国2020战略研究报告》，提到未来8年将推出涉及金额高达4000

　　亿元的七大医疗体系重大专项一事，当中有1090亿元被明确用在了县医院建设。

　　县医院建设规划，与全国“城镇化”也相辅相成。城镇化过程中自然要涉及到医

　　疗体系的构建和升级，医疗器械受益在情理之中。

　　根据新医改的相关方案，卫生部会同国家发改委将投资1000亿元，支持建

　　设全国约2000所县医院、5000所中心卫生院和2400所社区卫生服务中心，并

　　对基层医疗卫生机构中的装备配置开展医疗器械集中采购工作。在目前国内中部

　　分医疗设备采购中，本土企业高居榜首，这是因为政府在基层医疗市场上优先采

　　购国产医疗器械，而医疗设备8-12年的更新周期，也保证了医疗器械企业的稳

　　(3). 国家行业政策的不断推动

　　除了市场增温以外，行业的发展也离不开政策支持。根据科技部发布的《医

　　疗器械科技产业“十二五”专项规划》中，将重点支持10家到15家大型医疗器

　　械企业集团，扶持40家至50家创新型高技术企业，建立8个到10个医疗器械

　　科技产业基地和10个国家级创新医疗器械产品示范应用基地。2012年8月17

　　日卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出未来8年卫生部计划

　　设立100个项目资助医疗器械研发，每个项目5000万元。新医疗政策和国家对

　　健康行业的大力扶持，将进一步推动医疗器械行业的发展。

　　此外，自2014年国务院正式下发了《医疗器械监督管理条例》，并同时出台

　　了四部部门章程，成为影响行业发展的蕞重要文件。同年，食品药物监督局先后

　　下发了20余项相关管理规定，加速了医疗器械行业规范发展，行业体系性管理

　　逐渐形成。国家监管技术规范趋严，对医疗器械行业各细分市场的发展均起到良

　　总体来看，随着人口老龄化和健康保健意识的显著提升，医疗改革医疗覆盖

　　范围的扩大、政策推动的支持下，医疗器械的需求量将持续增长。

　　随着人口老龄化加剧、人们对健康生活的意识改变，医疗技术的普及与发展

　　以及精密加工技术的飞跃，全球骨科发展动力十足。据不完全统计，我国每年的

　　人工关节置换手术达30万例以上，且以每年30%以上的速度增长。面对巨大的

　　需求，人工关节市场的规模近十年来发展突飞猛进。根据独立市场调研机构

　　Global Data公司的数据资料，以人工关节为主导的全球骨科器械市场规模在稳

　　定增长中，2006年全球骨科市场规模为288亿美元，2012年增加至431亿美元。

　　预计全球市场整体维持3.1%的年复合增长率。

　　我国人工关节进出口近五年一直保持双位数的增长态势。根据统计数据显示，

　　2013年我国人工关节进出口总额3.49亿美元，同比增长17.15%。其中，出口额

　　9124.49万美元，同比降低5.26%；进口额2.58亿美元，同比增长27.85%，虽然

　　贸易逆差1.67亿美元，但同比缩减58.07%。2014年上半年，人工关节进出口额

　　进口1.61亿美元，同比增长33.15%，贸易逆差1.14亿美元，同比缩减42.11%。

　　人工关节进出口贸易逆差的缩减从侧面反映我国人工关节的发展正在稳步上升。

　　在中国市场稳定增长的情况下，国产关节仅占到国内市场份额的35.3%，同

　　时国产人工关节附加值大多较低，高端产品还需要依靠进口，其价格往往是国内

　　同类产品的2～3倍，他们以其先进的产品技术和管理经验及成熟的商业模式，

　　瓜分了我国、及全球人工关节市场的绝大部分份额，全球人工关节、骨科销售收

　　入的80%集中在美国、欧洲和日本，其中60%来自源于美国，而这些地区仅占

　　由此可见，我国国产人工关节产品进步空间及市场发展空间十分广阔。

　　天津开发区西区中南二街以北、夏青路以东

　　医疗仪器设备及器械的研发与技术咨询；生物技术、医疗器械技术开发；

　　器械设备批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有

　　效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

　　本次收购前，经纬医疗的股权结构如下：

　　凯利泰对经纬医疗的投资并购可行性与必要性、风险与对策等进行了详尽的

　　调查。经调查认为：经纬医疗及其全资子公司拥有部分关节类产品的生产资质，

　　未来几年具有良好的可盈利能力，收购经纬医疗股权将助益于公司战略布局及未

　　凯利泰按照《增资协议》约定对经纬医疗进行增资，本次增资的总金额为人

　　入资本公积金。增资分两期到位，首期增资金额为1,500.00万元人民币；头部期

　　完成6个月后进行第二期增资，金额为1,500.00万元人民币。根据《增资协议》

　　约定：协议签署后3个月内，经纬医疗办理完毕收购相关关节公司100%股权的

　　工商变更登记手续。上述相关关节公司分别拥有膝关节假体注册证、髋关节假体

　　注册证、单动双动部分髋关节假体注册证、金属接骨螺钉注册证、金属接骨板注

　　册证、手术入路工具注册证、膝关节手术器械注册证、髋关节手术器械注册证等。

　　截止至披露日，经纬医疗与相关关节公司已签署《股权转让协议》。

　　本次增资完成后凯利泰持有经纬医疗25%的股权，经纬医疗的注册资本增加

　　本次增资完成后，经纬医疗获得了上述多个关节假体注册证，并将积极利用

　　凯利泰的销售平台及现有股东的销售渠道开展关节产品的生产、销售等相关业务。

　　经纬医疗在《增资协议》中承诺公司营业收入在2016年将达1,000万元人民币，2017年将达3,000万元人民币。

　　鉴于关节是骨科三大主流产品类型之一，凯利泰将根据经纬医疗未来经营发

　　展情况来决定是否作下一步投资整合的安排。

　　(二) 方案实施前后，经纬医疗的股权变化情况

　　现阶段及未来收购方案实施前后，经纬医疗的股权变化情况如下：

　　本次增资总额为人民币3,000.00万元，拟使用公司募集资金3,000.00万元。

　　经纬医疗在2014年度总资产为1,793.21万元，其中货币资金有216.96万元，

　　总负债为21.86万元，2014年度所有者权益为1,771.35万元。截止至2015年6月

　　30日，经纬医疗总资产1,788.19万元，其中货币资金为40.94万元，总负债为21.79

　　万元，2015年1月至6月底所有制权益为1,766.40万元。自2014年至今经纬医疗

　　一、 经纬医疗收购相关关节公司后的管理风险

　　经纬医疗收购相关关节公司后，开始介入相关关节公司的企业治理和日常运营

　　管理，若双方现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会

　　造成人才流失，对公司的产品研发创新、销售等重要环节的后续发展带来不利的影

　　响，从而削弱了收购对公司盈利能力的提升作用。

　　经纬医疗在收购相关关节公司后，将由在医疗器械行业管理经验丰富的人任职

　　总经理，通过其率领的具备丰富行业经验的团队介入，能稳步提高相关关节公司的

　　经营管理水平。此外，根据《增资协议》的约定，经纬医疗需与公司及相关关节公

　　司的核心员工签署期限不低于3年的劳务合同。

　　二、 对经纬医疗销售渠道进行有效整合的风险

　　经纬医疗负责人拥有一定规模的产品销售渠道，投资后，若公司未能将经纬医

　　疗的销售渠道进行有效整合，将会降低投资带来的协同效应，难以达到投资收购能

　　经纬医疗总经理赵彦波在医疗器械行业有16年的从业经验，通过长期与凯利泰

　　的共事，双方已经形成了良好的协调能力。市场渠道方面，除经纬医疗现有的主要

　　经销商资源外，赵彦波先生具备多年的行业渠道资源积累，通过收购的完成、新增

　　渠道的介入，能够迅速提高经纬医疗的产品销售能力。

　　经过全面的尽职调查和分析，凯利泰认为投资经纬医疗符合公司的整体发展战

　　略。通过整合公司与经纬医疗的资源优势，实现良好的协同效应，能够扩展并完善

　　凯利泰在高值耗材领域中的产品布局，推动公司未来的可持续发展，为股东带来更

　　综上论述，凯利泰投资经纬医疗具有良好的项目前景，投资风险相对可控，建

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