公司完成发行股份购买资产的重组工作后，新增4家子公司，包括江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司，但各家会计政策略有不同。为统一会计政策，满足报表合并的需要，现将拟调整事项说明如下：

　　企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方*终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

　　合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

　　参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方*终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

　　对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

　　购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

　　在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

　　子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

　　公司原对飞机收入的确认，仅为：在飞机实际交付时按合同暂定价格确认收入，待结算后按实际应收到的补价于结算当期确认收入。因江西昌河航空工业有限公司主要产品生产周期在一年以上，适用“建造合同”准则的完工百分比法确认收入。为此，公司对收入确认的会计政策拟分生产周期一年以内或价值较小和超过一年或价值较大两种方式，需要调整原“商品销售收入”描述方式，并新增“建造合同收入”确认政策，其他收入确认政策保持不变。调整和新增项如下：

　　在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　对于生产周期在一年内（包括一年）或价值较小的产品，在产品实际交付时按合同暂定价格确认收入，待结算后按实际应收到的补价于结算当期确认收入；对于生产周期超过一年或价值较大的产品，根据以下“建造合同”方式确认收入。

　　在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

　　重大资产重组完成后，公司生产基地从哈尔滨市扩大到哈尔滨市、天津市、景德镇和保定市等地，各地温度、湿度相差较大，另外固定资产使用强度也不同，公司对固定资产折旧年限进行了调整。

　　因公司完成发行股份购买资产的重组工作，新增4家子公司，致使外部关联交易增加，关联交易额大大超出原年初预计限额。根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作,公司结合实际情况，对2013年日常关联交易情况做出如下相关说明：

　　注：哈飞股份因重组增加的子公司景德镇昌飞航空零部件有限公司2013年度未发生外部关联交易。二、关联方介绍和关联关系（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）1、法定代表人：林左鸣2、住所：北京市朝阳区建国路128号3、注册资本：64,000,000,000元4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。5、与上市公司关系：实际控制人上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级等附属公司。（二）中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）1、法定代表人：蔡毅2、住所：天津空港物流加工区西三道166号A3-1983、注册资本：8,000,000,000元4、主营业务：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。5、与上市公司关系：股东（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）1、法定代表人：郭殿满2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号3、注册资本：1,084,029,000元4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。5、与上市公司关系：股东（四）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）1、法定代表人：郭殿满2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号3、注册资本：450,000,000元4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。5、与上市公司关系：股东（五）江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌航”）1、法定代表人：余枫2、住所：景德镇市朝阳路3、注册资本：430,422,696元4、主营业务：直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备；建筑材料、水电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激光照排；金属表面处理、热处理、房屋维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补”业务；直升机租赁、直升机修理。5、与上市公司关系：全资子公司(六)惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳”）1、法定代表人：凌庄怀2、住所：满城县神星镇3、注册资本：86,838,030元4、主营业务：航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只限分支机构经营）。5、与上市公司关系：全资子公司（七）天津直升机有限责任公司（以下简称“天直”）1、法定代表人：蔡毅2、住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-11043、注册资本：250,000,000元4、主营业务：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）5、与上市公司关系：全资子公司（八）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号2、注册资本：25,000,000美元3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援。4、与上市公司关系：参股公司（九）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）1、法定代表人：余枫2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号3、注册资本：280,320,000元4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产销售汽车零部件（兼批发）；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；汽车运输；经济技术、信息咨询服务、仓储；软件开发；航空、航天等科技咨询、服务、开发、转让、产品销售；设备安装；工艺装备研制；生产销售：普通机械、五交化，电子产品及通信设备，建筑材料；水电安装，计量测试，金属制品，化工原料，标牌图片、激光照排，金属表面处理、热处理，房屋维修，居民生活服务；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、直升机修理；航空航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务（分公司经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷零售（分公司经营）。5、与上市公司关系：同一实际控制人履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。三、定价政策和定价依据根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。四、交易目的和交易对上市公司的影响（一）交易的目的：1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。（二）交易对公司的影响公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。五、关联交易协议签署情况（一）综合服务协议1、哈飞集团向公司本部提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。2、昌航向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向昌航提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议该协议项下约定的交易种类及范围如下：1、哈飞集团及其控制的下属企业向公司本部供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；2、公司本部向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议签订日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。（三）产品、原材料等购销框架协议1、昌飞集团向昌航供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；2、昌航向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等航空产品等。该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。（四）科研服务框架协议昌飞集团产品科研项目委托昌航。该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。（五）专用工装采购协议天直（原“中航直升机有限责任公司天津分公司”）向哈飞集团采购专用工装，双方于2011年5月9日签订AC312专用工装采购协议，截止目前该合同已执行完毕。（六）土地租赁合同1、公司本部与哈飞集团于2004年1月5日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。2、昌航与昌飞集团于2013年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限1年；租赁期限内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。（七）厂房租赁合同1、公司本部与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。2、公司本部与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。六、备查文件关于哈飞航空工业股份有限公司日常关联交易的财务顾问意见（财务顾问意见详见附件一）请股东大会审议。

　　因原审计机构中瑞岳华会计师事务所重组合并，为保证公司年审工作顺利开展，公司拟另行聘请审计机构为公司提供审计服务。经过调查、审核与筛选，众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）具备军工涉密业务咨询服务安全保密资格和证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。

　　经审计委员会提议，提名众环海华为公司年审事务所，授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环海华协商2013年度审计费用。（众环海华基本情况详见附件二）

　　公司完成发行股份购买资产的重组工作后，中航直升机有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有本公司股份超过10%，本公司由中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股子公司变为其关联附属公司，根据香港联交所的相关规定，公司成为中航科工之关联方，本公司及下属公司与中航科工其他附属公司之间的内部关联交易需特别披露，为此，本公司需与中航科工签订《产品及服务互供和担保协议》。（协议详见附件三）

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