延迟四天后，2022年1月4日，蓝光发展600466)(600466.SH)针对1元将旗下3个项目转让给金科地产的问询向上交所交出了回复。

　　此前，蓝光发展因拟将持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称重庆炀玖）100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司，交易对价1元，收到上交所《关于对四川蓝光发展股份有限公司有关事项的问询函》。

　　根据公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津小站等项目。重庆炀玖拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。

　　1月4日，四川蓝光发展股份有限公司（简称“蓝光发展”）发布其对上交所问询函的回复，其中主要针对2021年12月23日以1元的对价转让重庆炀玖商贸有限责任公司（简称“重庆炀玖”）100%股权的交易对价、标的资产评估、交易对手方及审议程序等问题进行了回复。

　　关于交易作价仅为1元的原因及合理性，蓝光发展回复称，该交易的主要目的是为了解决困难项目的建设和交付问题，是在保交付、降负债的背景下进行的，通过承债式收购在出售资产，同时能够降低公司负债约91.91亿元（包含经营性负债）。因此，在上述交易背景下，该交易以评估值为基础，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　蓝光发展称，重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津小站三个项目因公司目前的债务风险，面临着停工、诉讼、查封、复工困难的问题，存在着逾期竣工及逾期交房的风险。

　　此外，蓝光发展还对该交易大幅亏损的原因解释称，其主要由于天津小站项目评估减值12.48亿元所致。蓝光发展方面表示，公司对该项目结合前期投入土地成本、预计未来的开发成本、未来可实现销售收入进行了测试，其中，年内因市场下行，导致价格下降，减少整体货值约9.5亿元，加上材料价格上涨、项目开发周期延长等因素影响，导致基于交易基准日的项目模拟持续开发预计亏损金额较大。“公司项目基于2020年12月31日的市场环境和公司正常经营情况下的存货跌价准备计提充分、合理。”蓝光发展方面称。

　　此外，对于交易担保需要另行协商解决的问题，蓝光发展表示，关于对外转让项目涉及的公司20.4亿元融资担保及14.2亿元回购义务，预计将于2022年2月底前完成解除手续。剩余3亿元担保义务将在重庆灿瑞剥离成功、重庆未来城104亩项目解除司法查封冻结后，使得项目顺利复工复产后一个月内解除。

　　根据12月23日公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津津南小站665亩项目等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。

　　具体来看，2019年蓝光发展下属控股子公司天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司通过天津土地交易中心公开挂牌竞得位于天津市津南区小站镇6宗土地，土地面积约664.73亩，成交总价合计19.604亿元。此举也意味着天津津南区小站镇水果侠产业项目正式确权，这是继都江堰、昆明后，水果侠星球正式进驻的第三座城市。

　　同年3月29日，蓝光又连下两城，摘得重庆空港新区两宗地块。其中，北区两路组团I标准分区I20/04号宗地，土地面积约86.10亩，总价5.54亿元，即如今的蓝光?芙蓉公馆项目；渝北区两路组团I标准分区I21-1/04号宗地，土地面积约104.34亩，总价5.65亿元，即蓝光?未来城项目。

　　截至目前，重庆未来城项目、重庆芙蓉公馆均处于停工状态；天津津南小站项目部分处于“准现房”状态，另有部分未开发用地。

　　此次交易受让方重庆悦宁山，通过股权穿透后信息显示，正是由金科地产持股50%。

　　不过需要注意的是，由于出现阶段性流动性紧张及债务风险，部分金融机构及合作方向蓝光发展提起了诉讼或仲裁。近期蓝光发展涉司法案件达297件，诉讼涉案金额合计24.8亿元。

　　其中12月初，因票据追索权纠纷，蓝光发展被金科股份000656)旗下重庆两江新区科易小额贷款有限公司、重庆市金科商业保理有限公司起诉至法院。

　　据蓝光发展公告，此次交易经双方一致确认，采用承债式收购的方式进行，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成一致，重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

　　一位不愿具名的业内人士向《每日经济新闻》记者透露，此次交易符合国家鼓励优质房企并购风险项目的政策导向，在一定程度上也是获得了金融机构的大力支持，包括项目自身贷款的展期、新增债务的投放、融资成本等。“目前三个项目剩余货值达到数十亿元，无论是对蓝光发展债务缓解还是对金科一段时间的业绩增长都可以发挥较大的撬动作用。”

　　不过，在该交易公告发出的当晚，上交所对蓝光发展的转让资产一事发出了问询函，要求蓝光发展及相关方核实并补充披露关于交易对价、关注标的资产评估、交易对手方、审议程序和公司担保义务等五个问题。

　　关于交易对价。根据公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。

　　对此，上交所要求其说明交易作价仅为1元的原因及合理性，该交易安排是否损害上市公司利益；结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明蓝光发展前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，蓝光发展其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

　　另外，关于交易对手方的信息核实。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。对此蓝光发展须穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

　　按照蓝光发展此前披露的公告信息，此次转让旗下资产的交易预计减少蓝光发展当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%，本次交易无需提交公司董事会和股东大会批准。

　　上交所要求蓝光发展须补充披露本次交易已履行的内部决策程序及主要决策人员，相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排；结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。

　　截至今日发稿，蓝光发展股价报2.1元/股，涨幅为0.48%，目前市值为63.7亿。

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