天津宝涞精工集团股份有限公司股权转让说明书.pdf

　　2019-09-25发布于山东

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　　天津宝涞精工集团股份有限公司 TIANJIN BAOLAI Precision Machinery Industry Group CO.,LTD 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （北京市朝阳区北四环中路27 号院 5 号楼） 二零一六年七月 宝涞精工公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 宝涞精工公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、子公司相关房产暂未取得权属证书的风险及租赁土地风险 为了更好的服务于主要客户卡特彼勒底盘（徐州）有限公司，通过徐州市当 地的招商引资政策，2012 年 10 月 20 日，公司与徐州经济开发区管理委员会签 订了《关于天津市宝涞精密机械有限公司工程机械零部件加工生产项目投资协议 书》，协议该项目总用地 25,156.8 平方米，位于开发区庙山路以北，徐州乾馨机 械科技有限公司以南。2012 年 11 月 7 日，公司成立了全资子公司徐州宝涞精密 机械有限公司。2013 年 5 月 20 日，徐州宝涞精密机械有限公司取得了徐州市环 保局徐州经济技术开发区分局开具的《关于对徐州宝涞精密机械有限公司年产 500 万件大型机械关键零部件加工生产项目环境影响报告表的批复》。2014 年 7 月 7 日，徐州宝涞精密机械有限公司在取得了徐州市城乡建设局开具的基础工程 《工程准许开工报告》和同月31 日开具的主体工程《工程准许开工报告》后， 开始投资建设厂房。2016 年 5 月 27 日，徐州宝涞精密机械有限公司通过土地招 拍挂程序竞得上述土地，并与徐州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权网 上挂牌出让成交确认书》；同年 6 月 3 日，双方签订了《国有建设用地使用权出 让合同》。因江苏全省将于 2016 年 7 月全面推行房产证和土地证 “两证合一”， 且上述厂房尚未竣工验收，故徐州宝涞精密机械有限公司暂时无法取得该土地及 地上建筑的权属证书。该等房产取得房屋产权证书不存在实质性障碍。 由于徐州宝涞精密机械有限公司前述在建厂房还未竣工，目前生产经营场所 为向徐州经济技术开发区国有资产经营有限公司所租赁的科技创业园区厂房，该 厂房的《房屋所有权证》正在办理之中。2012 年 8 月 14 日，徐州经济技术开发 区国有资产经营有限公司开具了《企业住所产权证明》，声明所出租房屋产权归 其所有，因该场所产权方面引起的责任，由徐州经济技术开发区国有资产经营有 限公司承担。 另外，公司全资子公司天津市臣涛精密设备有限公司于 2001 年 1 月 1 日与 天津市武清区崔黄口镇周良庄村民委员会签订了《租赁协议》，租用了武清区崔 2 宝涞精工公开转让说明书 黄口小区 68 号场地，租赁期限 20 年。因土地性质原因无法获得建设用地土地证， 导致地上新建房屋无法办理相关房产证。公司目前已制定具体搬迁计划，天津市 武清区崔黄口镇周良庄村民委员会也出具了说明：1、该房屋为天津市臣涛精密 设备有限公司所有，双方不存在关于该租赁土地的纠纷。2、如在租赁合同到期 前出现对上述房产的拆迁情况，会提前通知，并予以合理搬迁时间。 提请投资者注意租赁土地及其上相关房产未办理房产证给公司带来的经营 风险。 二、子公司租赁土地上的厂房未办理环评批复的风险 天津市臣涛精密设备有限公司涉及租赁土地上的厂房因其所在的土地问题 一直未取得环评批复，天津市臣涛精密设备有限公司已经取得天津市宝坻区环境 保护局出具的公司报告期内环保合规证明，证明报告期内天津市臣涛精密设备有 限公司重视环境保护工作，积极落实环保措施，没有发生环保污染事故，没有收 到过环保相关的处罚。之后，天津市臣涛精密设备有限公司会按照搬迁计划，逐 步将生产经营活动转移到新厂房开展，原有的生产规模会逐步减少，因此天津市 臣涛精密设备有限公司未来面临环保相关的处罚的风险较小，且实际控制人承诺 若子公司因租赁土地上的厂房无法取得环评批复的事由而受到环保局的行政处 罚，将承担赔偿责任，对股份公司所遭受的经济损失予以足额补偿，但仍提请投 资者关注该公司上述租赁土地上的自建厂房未办理环评批复的风险。 三、客户集中度较高的风险 报告期内，发行人前五大客户的销售收入占 2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年营业收入的比例分别为 66.62%、66.96%和 72.03%。公司主要客户销售收入占 营业收入的比重较高，主要是两个方面的原因：一方面公司的客户主要是国内外 大型整机厂商，客户的订单数量通常较大；另一方面，公司进入这些大型客户的 供应链体系需要较长时间，客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期 合作关系甚至战略合作关系，随着公司业务的逐步发展，新客户数量将继续增加， 客户集中度将逐步下降。尽管公司的主要客户均系国内外知名的机械行业制造厂 商，且公司与该等客户均形成了长期合作关系，业务发展较为稳定，但若主要客 3 宝涞精工公开转让说明书 户发生流失或客户经营发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。 四、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人崔雅臣、崔超、崔越合计 持有公司 91.59%的股份，通过行使其股东或董事长权利，能够在公司经营决策、 人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若崔雅臣、崔超、崔越利用其对公司 的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和 少数权益股东的利益。 五、公司治理及内部控制的风险 公司在有限公司阶段内控体系不够健全，规范治理意识相对较薄弱。自 2015 年 10 月 27 日整体变更为股份公司后，公司按照相关要求制定了公司章程，以及 “三会”议事规则和相关关联交易决策制度以及对外担保决策制度等。但由于股 份公司成立时间尚短，因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范 的风险，存在因内部控制执行不到位而给公司经营带来不利影响的风险。 六、高新技术企业资质到期无法通过复审的风险 2013 年 9 月 9 日，公司、臣涛精机分别取得了高新技术企业证书。在有效 期 （2013 年 9 月 9 日至2016 年 9 月 9 日）内，公司、臣涛精机可以享受企业所 得税税率 15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》有效期到期后，公司、臣涛 精机未能通过高新技术企业资质复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定 标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则公司、臣涛精机将可能不能继续 享受上述税收优惠，其企业所得税率将会变化，从而对公司税后净利润产生一定 的影响。 七、原材料价格波动导致的成本控制风险 公司生产材料以钢材为主，因此钢材价格的波动直接或间接的影响公司的生 产成本。近年来，国内外钢材市场的价格存在一定波动，导致零部件的采购价格 亦相应调整。虽然可通过产品价格调整、产品结构升级等方式部分抵消或转嫁材 料采购价格波动对生产成本的影响，但企业仍将面临着主要采购材料价格波动的 4 宝涞精工公开转让说明书 风险。 八、受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风 险 公司属于机械加工行业，主要从事工程机械零部件及缝纫机配件加工、销售 业务。公司及行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的 下降，将直接导致这些行业的生产增速回落，进而导致其新增投资减缓，对机械 行业产品的需求回落。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公 司的经营业绩产生不利影响。 九、应收账款发生坏账损失的风险 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末，公司应收账款净额分别为 4,883.60 万元、4,752.18 万元和 4,777.54 万元，占流动资产的比例分别为 31.00%、33.33% 和 42.38%。因金融环境的变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保 持较高水平。虽然公司的客户主要为歌美飒、亚实履带、思科普等行业龙头企业， 但仍会存在信用风险。如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回， 将对公司的正常生产经营产生不利影响。 5 宝涞精工公开转让说明书 目 录 重大事项提示 2 释 义 8 头部节 公司基本情况 10 一、基本情况10 二、股票挂牌、限售安排及锁定情况11 三、公司股权结构及股东情况12 四、公司股本形成及变化14 五、子公司股本演变情况19 六、公司重大资产重组情况20 七、公司董事、监事、高级管理人员情况21 八、报告期主要会计数据和财务指标简表24 九、本次挂牌有关机构和人员情况25 第二节 公司业务28 一、公司主要业务、主要产品及用途28 二、公司组织结构、业务流程及方式31 三、与业务相关的关键资源要素32 四、公司主营业务情况41 五、商业模式45 六、公司的安全生产和环保情况46 七、公司所处行业基本状况48 第三节 公司治理60 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况60 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估62 三、公司及其控股股东、实际控制人蕞近两年内是否存在违法违规及受处罚的 情况63 四、公司独立性情况64 五、同业竞争情况66 六、报告期内资金占用和对外担保情况67 七、董事、监事、高级管理人员情况68 八、董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动情况73 九、公司管理层的诚信状况73 第四节 公司财务75 一、蕞近两年一期经审计的财务报表75 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况86 三、公司主要会计政策、会计估计86 四、报告期利润形成的有关情况95 五、公司报告期内主要资产情况102 6 宝涞精工公开转让说明书 六、公司报告期内主要负债情况117 七、公司报告期内股东权益情况122 八、公司报告期内关联交易情况122 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项125 十、公司报告期内的资产评估情况 127 十一、股利分配政策及报告期内分配情况128 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况128 十三、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 142 十四、可能对公司业绩产生不利影响的风险因素及应对措施146 第五节 有关声明148 一、全体董事、监事和高级管理人员声明148 二、主办券商声明149 三、律师声明150 四、审计机构声明151 五、评估机构声明152 第六节 附件 153 7 宝涞精工公开转让说明书 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本定义 发行人、公司、本公司、 指 天津宝涞精工集团股份有限公司 股份公司、宝涞精工 宝涞有限 指 天津市宝涞精密机械有限公司，宝涞精工前身 臣涛精机 指 天津市臣涛精密机械设备有限公司 金涞精机 指 天津市金涞精密机械有限公司 徐州宝涞 指 徐州宝涞精密机械有限公司 宝涞美国 指 宝涞美国公司（Baolai USA Corporation） 宝涞机器人 指 天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司 宝涞国际 指 宝涞国际有限公司 上海轩歌 指 上海轩歌机械制造有限公司 主办券商、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《天津宝涞精工集团股份有限公司章程》 新会计准则 指 国家财政部2006 年颁布的《企业会计准则》 实际控制人 指 自然人崔雅臣、崔超、崔越先生 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月 股东大会、董事会、监事 指 发行人股东大会、董事会、监事会 会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 二、专业术语 铣件 指 将毛坯件放入铣床，按需求对毛坯件进行冲铣 铣后的毛坯件置于车床卡盘上，按图纸进行破孔及内外 车件 指 圆走刀加工 磨件 指 经车床加工后的工件对其表面光洁度进行打磨 8 宝涞精工公开转让说明书 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得 热处理 指 预期组织和性能的一种金属热加工工艺 经热处理后的元件，提高了元件坚硬度，为了保证元件 研件、珩磨件 指 光洁度进行研件和珩磨件的处理 IAF 指 国际认可论坛 UKAS 指 英国皇家认可委员会 ISO9001:2008 指 2008 版 ISO9001 《质量管理体系要求》 ISO14001:2004 指 2004 版 ISO14001 《环境管理体系要求》 歌美飒 指 歌美飒风电（天津）有限公司 亚实履带 指 亚实履带 (天津)有限公司 思科普 指 思科普压缩机（天津）有限公司 9 宝涞精工公开转让说明书 头部节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：天津宝涞精工集团股份有限公司 英文名称：TIANJIN BAOLAI Precision Machinery Industry Group CO.,LTD 法定代表人：崔雅臣 注册资本：5,000.00 万元 住所：天津市宝坻区牛家牌建设路 8 号 统一社会信用代码：0X1 邮编：301800 股份公司成立日期：2015 年 10 月 27 日 电线 传线 电子邮箱：baolai@ 互联网网址： 信息披露事务负责人：崔超 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司属于 “C制造业”门类下的 “C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为 “C3484 机械零部件加工”。根据全 国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C 制 造业”门类下的 “C3484 机械零部件加工”。 主要业务：公司属于机械零部件加工行业，主要从事工程机械零部件及缝纫 机配件加工、销售业务。主要产品为工程机械配件、缝纫机配件等，主要提供劳 10 宝涞精工公开转让说明书 务为机械配件加工等。 经营范围：缝纫机配件、工程机械配件、汽车配件、机床、夹具制售；金属 加工设备租赁；机电设备及相关产品的技术开发、设计、咨询与服务；货物进出 口；机械加工。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） 二、股票挂牌、限售安排及锁定情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 宝涞精工 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 5,000.00 万股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据《公司法》头部百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份作出其他限制性规定。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 11 宝涞精工公开转让说明书 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定。 天津宝涞精工集团股份有限公司于 2015 年 6 月 2 日成立，股东持股情况及 本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序 股东名 不予限售的股份数 股份数量（股） 持股比例 限售股份数量（股） 号 称 量（股） 1. 崔雅臣 22,155,000 44.31% 22,155,000 0 2. 崔超 11,820,000 23.64% 11,820,000 0 3. 崔越 11,820,000 23.64% 11,820,000 0 4. 张涛 2,330,000 4.66% 2,330,000 0 5. 崔文来 625,000 1.25% 625,000 0 6. 李绍功 625,000 1.25% 625,000 0 7. 崔建涛 625,000 1.25% 625,000 0 合计 50,000,000 100.00% 50,000,000 0 三、公司股权结构及股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： 崔雅臣 崔超 崔越 张涛 崔文来 李绍功 崔建涛 44.31% 23.64% 23.64% 4.66% 1.25% 1.25% 1.25% 天津宝涞精工集团股份有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 12 臣涛精机 金涞精机 徐州宝涞 宝涞机器人 宝涞美国 宝涞精工公开转让说明书 公司控制的子公司情况详见本公开转让说明书 “第四节 公司财务 十二、控 股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况” （二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东 情况如下： 序 质押或其他 股东名称 持股数量（股） 股东性质 持股比例 号 争议事项 1 崔雅臣 22,155,000 自然人 44.31% 无 2 崔超 11,820,000 自然人 23.64% 无 3 崔越 11,820,000 自然人 23.64% 无 4 张涛 2,330,000 自然人 4.66% 无 5 崔文来 625,000 自然人 1.25% 无 6 李绍功 625,000 自然人 1.25% 无 7 崔建涛 625,000 自然人 1.25% 无 合计 50,000,000 100.00% （三）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，崔雅臣持有公司 44.31%的股份，为公司 的控股股东。 崔雅臣先生的简历详见本节 “七、公司董事、监事、高级管理人员情况（一） 董事”部分。 2、实际控制人 崔雅臣先生与崔超先生、崔越先生为父子关系，三人合计持有公司 91.59% 的股份，为公司的实际控制人。 崔雅臣先生、崔超先生、崔越先生的简历详见本节 “七、公司董事、监事、 高级管理人员情况（一）董事”部分。 13 宝涞精工公开转让说明书 3、控股股东、实际控制人蕞近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人蕞近二年内未发生变化。 （四）公司现有股东之间的关联关系 经核查，公司现有股东中崔雅臣与崔超、崔越系父子关系，崔超与崔越系兄 弟关系，其他股东不存在关联关系。 四、公司股本形成及变化 宝涞有限成立于 2004 年 8 月 16 日，由崔雅臣、崔文来和张涛三名自然人共 同以人民币出资成立，公司成立时注册资本为人民币 50.00 万元，其中崔雅臣出 资人民币 44.50 万元，占注册资本的 89.00%；崔文来出资人民币 3.00 万元，占 注册资本的 6.00%；张涛出资人民币 2.50 万元，占注册资本的 5.00%。天津金材 有限责任会计师事务所于 2004 年 8 月 13 日出具金材验字（2004）479 号《验资 报告》予以验证，公司于 2004 年 8 月 16 日取得天津市工商行政管理局宝坻分局 颁发的注册号为 的企业法人营业执照。 公司成立时股权结构如表所示： 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 比例（%） 出资方式 （万元） （万元） 崔雅臣 44.50 89.00 44.50 货币 崔文来 3.00 6.00 3.00 货币 张涛 2.50 5.00 2.50 货币 合计 50.00 100.00 50.00 （一）宝涞有限 2005 年 9 月头部次股权转让 2005 年 9 月 26 日，公司股东会通过决议，崔雅臣分别转让给张涛、李绍功、 崔建涛各 3.00%的股权，崔文来将其持有的 2.00%的股权转让给崔雅臣。本次股 权转让后，崔雅臣出资 41.00 万元，占注册资本的 82.00%；张涛出资 4.00 万元， 占注册资本的8.00%；崔文来出资 2.00 万元，占注册资本的 4.00%；李绍功出资 14 宝涞精工公开转让说明书 1.50 万元，占注册资本的 3.00%，崔建涛出资 1.50 万元，占注册资本的 3.00%。 本次股权变更后，公司股权结构如表所示： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式 崔雅臣 41.00 82.00 货币 张涛 4.00 8.00 货币 崔文来 2.00 4.00 货币 李绍功 1.50 3.00 货币 崔建涛 1.50 3.00 货币 合 计 50.00 100.00 （二）宝涞有限 2006 年 8 月头部次增资 2006 年 8 月 4 日，公司股东会通过决议，决定增加注册资本150.00 万元， 由崔雅臣认缴新增出资 136.00 万元，张涛认缴新增出资额 14.00 万元，本次增 资后公司注册资本为人民币 200.00 万元，其中崔雅臣出资 177.00 万元，占注册 资本的 88.50%；张涛出资 18.00 万元，占注册资本的 9.00%；崔文来出资 2.00 万元，占注册资本的 1.00%；李绍功出资 1.50 万元，占注册资本的 0.75%；崔建 涛出资 1.50 万元，占注册资本的 0.75%。 本次股权变更后，公司股权结构如表所示： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式 崔雅臣 177.00 88.50 货币 张涛 18.00 9.00 货币 崔文来 2.00 1.00 货币 李绍功 1.50 0.75 货币 崔建涛 1.50 0.75 货币 合 计 200.00 100.00 （三）宝涞有限 2008 年 3 月第二次增资 2008 年 3 月 31 日，公司股东通过决议，决定增加注册资本300.00 万元， 全部由崔雅臣认缴，本次增资后公司注册资本为人民币 500.00 万元，其中崔雅 15 宝涞精工公开转让说明书 臣出资 477.00 万元，占注册资本的 95.40%；张涛出资 18.00 万元，占注册资本 的 3.60%；崔文来出资 2.00 万元，占注册资本的 0.40%；李绍功出资 1.50 万元， 占注册资本的0.30%；崔建涛出资 1.50 万元，占注册资本的 0.30%。 本次增加注册资本后公司股权结构如表所示： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式 崔雅臣 477.00 95.40 货币 张涛 18.00 3.60 货币 崔文来 2.00 0.40 货币 李绍功 1.50 0.30 货币 崔建涛 1.50 0.30 货币 合 计 500.00 100.00 （四）宝涞有限 2012 年 11 月第二次股权转让 2012 年 11 月 16 日，公司股东会通过决议，崔雅臣将其持有的公司股权分 别转让给崔文来 2.35 万元、转让给李绍功 1.70 万元、赠与新股东崔超 155.90 万元，赠与新股东崔越 155.90万元，张涛将其持有的股权分别转让给李绍功 1.15 万元，转让给崔建涛 2.85 万元。本次股权转让后，崔雅臣出资 161.15 万元，占 注册资本的 32.23%；崔超出资 155.90 万元，占注册资本的 31.18%；崔越出资 155.90 万元，占注册资本的 31.18%；张涛出资 14.00 万元，占注册资本的 2.80%； 崔文来出资 4.35 万元，占注册资本的 0.87%；李绍功出资 4.35 万元，占注册资 本的 0.87%；崔建涛出资 4.35 万元，占注册资本的 0.87%。 本次股权变更后，公司股权结构如表所示： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式 崔雅臣 161.15 32.23 货币 崔超 155.90 31.18 货币 崔越 155.90 31.18 货币 张涛 14.00 2.80 货币 崔文来 4.35 0.87 货币 李绍功 4.35 0.87 货币 崔建涛 4.35 0.87 货币 合 计 500.00 100.00 16 宝涞精工公开转让说明书 （五）宝涞有限 2013 年 4 月第三次增资 2013 年 4 月 15 日，公司股东通过决议，决定增加注册资本 1,623,386.16 元，由股东崔雅臣、张涛、崔文来、李绍功、崔建涛、崔德怀和崔振永共同出资， 出资形式为以其各自持有的天津市金涞精密机械有限公司和天津市臣涛精密机 械设备有限公司的股权。上述增资已经信永中和会计师事务所审验，并出具了 XYZH/2011JNA1028-4 号《验资报告》。上述股权转让已办理完毕手续，并已办理 完毕工商档案登记。 本次增加注册资本后，公司股权结构如表所示： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式 崔雅臣 293.54 44.31 货币、股权 崔超 155.90 23.54 货币、股权 崔越 155.90 23.54 货币、股权 张涛 30.23 4.56 货币、股权 崔文来 7.60 1.15 货币、股权 李绍功 7.60 1.15 货币、股权 崔建涛 7.60 1.15 货币、股权 崔振永 1.99 0,30 货币、股权 崔德怀 1.99 0,30 货币、股权 合 计 662.34 100.00 （六）宝涞有限 2015 年 1 月第三次股权转让 2015 年 1 月 29 日根据天津市宝涞精密机械有限公司股东会决议，股东崔振 永将其持有的 0.30%的公司股权作价 19,882.81 元分别转让给股东崔超、崔文来 和张涛。其中，向股东崔超转让 0.10%的公司股权作价 6,627.61 元，向股东崔 文来转让 0.10%的公司股权作价 6,627.60 元，向股东张涛转让 0.10%的公司股权 作价 6，627.60 元。股东崔德怀将其持有的 0.30%公司股权作价 19,882.81 元分 别转让给股东崔越、李绍功和崔建涛。其中，向股东崔越转让 0.10%的公司股权 作价 6，627.61 元，向股东李绍功转让 0.10%的公司股权作价 6,627.60 元，向 17 宝涞精工公开转让说明书 股东崔建涛转让 0.10%的公司股权作价 6,627.60 元。同日崔雅臣等七名新股东 选举崔雅臣为执行董事。 上述股权转让已办理完毕转让手续，并且已办理完毕工商档案登记。本次股 权转让后，公司股权结构如表所示： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式 崔雅臣 293.54 44.31 货币、股权 崔超 156.56 23.64 货币、股权 崔越 156.56 23.64 货币、股权 张涛 30.90 4.66 货币、股权 崔文来 8.26 1.25 货币、股权 李绍功 8.26 1.25 货币、股权 崔建涛 8.26 1.25 货币、股权 合 计 662.34 100.00 （七）股份公司设立 根据天津宝涞精工集团股份有限公司于 2015 年 4 月 23 日召开的创立大会暨 头部次股东大会，同意天津市宝涞精密机械有限公司整体变更为天津宝涞精工集 团股份有限公司。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 17 日出具 “XYZH/2015JNA10035”《审计报告》，截至审计基准日2015 年 3 月 31 日，天津 市宝涞精密机械有限公司（以下简称 “宝涞有限”）经审计的总资产为人民币 384,435,052.35 元，总负债为人民币 279,179,694.91 元，净资产为人民币 105,255,357.44 元。 中和资产评估有限公司于 2015 年 4 月 20 日出具了 “中和评报字（2015）第 BJV4015 号” 《资产评估报告书》，截至评估基准日2015 年 3 月 31 日，宝涞有 限经评估的总资产为人民币 50,875.55 万元，总负债为人民币 27,827.00 万元， 净资产为人民币 23,048.55 万元。 公司以截至 2015 年 3 月 31 日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 18 宝涞精工公开转让说明书 具的编号为 “XYZH/2015JNA10035” 《审计报告》确认的账面净资产值 105,255,357.44元中的 5,000 万元折为股份有限公司的等额股份即 5,000 万股， 余额部分 55,255,357.44 元计入资本公积，将宝涞有限整体变更为股份有限公 司。 2015 年 6 月 2 日，公司取得了企业法人营业执照，注册资本为 5,000 万元， 法定代表人为崔雅臣。 公司设立时股权结构如下： 股 东 出资额（元） 股权比例 崔雅臣 22,155,000.00 44.31% 崔超 11,820,000.00 23.64% 崔越 11,820,000.00 23.64% 张涛 2,330,000.00 4.66% 崔文来 625,000.00 1.25% 李绍功 625,000.00 1.25% 崔建涛 625,000.00 1.25% 合 计 50,000,000.00 100.00% 根据有限公司整体变更设立股份有限公司方案，公司以 2015 年 3 月 31 日资 本公积 86,220,228.48 元中的 43,376,613.84 元转增股本，转增后的股本为 5000 万元。该部分资本公积转增股本需要缴纳个人所得税 8,675,322.77 元 （43,376,613.84x20% ）。 宝涞精工于 2016 年 5 月 20 日向天津市宝坻区地方税务局提出了《天津市宝 涞精密机械有限公司关于缓缴企业改制过程中个人所得税的请示》，申请：“由于 公司目前正处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，为了避免利润分配导致公 司现金流紧张进而影响公司的正常经营，公司股东决定：在本次利润分配后的一 定期间内，公司股东计划将所分配的利润仍留在公司（计入应付股利），而不立 即支付给股东, 因此公司股东本次分红没有现金流入。另外，自公司成立以来， 股东一直将公司盈利留在公司内部进行扩大再生产，未进行过利润分配。基于前 述原因，公司股东无能力缴纳前述个人所得税，我公司承诺将在未来 5 年内分批 19 宝涞精工公开转让说明书 次补缴本次整体变更过程中涉及到的个人所得税。” 公司实际控制人崔雅臣、崔超、崔越就个人所得税问题出具了承诺： “如果根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，对于 应缴纳的相关个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全 部滞纳金或罚款；如因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭受 损失，本人将及时、足额地向公司及与前述事项无关的其他股东赔偿其所发生的 与此有关的所有损失。 如果公司的其他自然人股东因股权转让、整体变更设立股份有限公司等事项 而产生缴纳个人所得税的义务，但未能及时、足额缴纳的，本人承诺履行如下义 务：（1）将及时、足额地代上述其他自然人股东缴纳，并承担由此引起的全部滞 纳金或罚款；（2 ）如果因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭 受损失，本人承诺及时、足额地代上述其他自然人股东向公司及与前述事项无关 的其他股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失；（3 ）代偿后本人将自行向相关 其他自然人股东追偿。” 五、子公司股本演变情况 详见《公开转让说明书》的 “第四节 公司财务”之 “十二、控股子公司或 纳入合并报表的其他企业基本情况”。 六、公司重大资产重组情况 报告期内，为规范上市企业主体资格，宝涞有限在 2013 年 4 月将从事同一 类型业务的关联企业金涞精机、臣涛精机重组进入上市主体宝涞有限。此次重组 具体方式为控股合并，属于同一控制下的企业合并，由金涞精机、臣涛精机自然 人股东用其各自持有的股权向宝涞有限增资，重组后宝涞公司注册资本增至 662.34 万元，金涞精机、臣涛精机成为宝涞公司的全资子公司。 金涞精机的基本情况如下： 成立时间 2001 年 6 月 8 日 注册资本 200.00 万元 20 宝涞精工公开转让说明书 实收资本 200.00 万元 注册号 法定代表人 李绍功 住所 天津市宝坻区牛家牌建设路 8 号 企业类型 有限责任公司 （法人独资） 缝纫机零件、汽车配件生产、销售； 小五金、机械加 经营范围 工；货物进出口；普通货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 出资额 出资比例 股东构成 宝涞精工 200.00 万元 100.00% 臣涛精机的基本情况如下： 成立时间 1996 年 11 月 20 日 注册资本 400.00 万元 实收资本 400.00 万元 注册号 法定代表人 崔雅臣 住所 天津市宝坻区周良庄镇张岗铺村 企业类型 有限责任公司 （法人独资） 缝纫机零件、机床、农机具、汽车配件、摩托车配件、 建筑小五金（制造）；货物进出口；机械零部件加工； 经营范围 夹具制造、销售；普通货运。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 出资额 出资比例 股东构成 宝涞精工 400.00 万元 100.00% 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司头部届董事会由崔雅臣、崔超、崔越等七名董事组成。任期自 2015 年 21 宝涞精工公开转让说明书 4 月 23 日至2018 年 4 月 23 日。 崔雅臣：董事长，男，1958 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历，高级经济师。1979 年至 1989 年在牛家牌村零件厂工作。1989 年创建 臣涛精机，任总经理。2001 年创立了金涞精机，任总经理。2004 年创建了宝涞 有限，任总经理。2012 年先后成立了宝涞机器人和徐州宝涞，任总经理。现任 宝涞精工董事长、财务负责人，臣涛精机执行董事、经理，宝涞机器人董事长， 徐州宝涞执行董事。 崔超：董事，男，1985 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。2010 年 3 月入职宝涞有限，现任宝涞精工董事、董事会秘书、总经理。 崔越：董事，男，1985 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。2010 年 3 月入职宝涞有限，现任宝涞精工董事。 张涛：董事，男，1963 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学 历。1982 至 1996 年在天津市宝坻区周良庄镇张岗铺村五金厂工作，1996 年调入 臣涛精机，任副总经理主管技术及新产品开发工作。现任宝涞精工董事，臣涛精 机监事，宝涞机器人经理。 崔文来：董事，男，1968 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中 学历。1989 年至 1991 年在周良庄五金厂从事生产工作，1991 年至 1995 年在张 岗铺福利五金厂人技术员，1995 年至 2004 年在臣涛精机任技术部长，2004 年至 2015 年在宝涞有限工作。现任宝涞精工董事，金涞精机监事，徐州宝涞总经理。 李绍功：董事，男，1960 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中 学历。1984 年至 1996 在天津市宝坻区周良庄镇张岗铺村五金厂工作， 1996 年 至 2001 年在臣涛精机工作任技术部长，2001 年至 2014 年在金涞精机工作，任 法人代表。现任宝涞精工董事，金涞精机执行董事、经理。 崔建涛：董事，男，1980 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中 学历。2003 年至 2014 年在宝涞有限工作，任研发部部长。现任宝涞精工董事。 （二）监事 22 宝涞精工公开转让说明书 公司第三届监事会由兰宝剑、高小阳、张丽组成。任期自 2015 年 4 月 23 日至2018 年 4 月 23 日。 兰宝剑：监事，男，1962 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历，会计师。1979 年至 1986 年期间，在宝坻县粮食加工厂工作，从事现金出 纳、主管会计工作，1986 年至 2005 年调入宝坻区饲料厂工作，任主管会计，财 务经理、工会副主席、副厂长，2005 年至 2015 年在宝涞有限和宝涞精工工作， 从事会计核算及财务管理工作。现任宝涞精工监事。 高小阳：监事，男，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2001 年至 2005 年 5 月于天津世亨旅游制品有限公司担任财务会计，2005 年至今于臣涛精机担任财务主管。现任宝涞精工监事。 张丽：监事，女，1980 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。2003 年至 2011 年于臣涛精机担任出纳，2012 年至 2015 年于宝涞有限和宝 涞精工担任人力资源主管。现任宝涞精工监事。 （三）高级管理人员 崔超，总经理，其简历详见本节 “七、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事”部分。 崔雅臣，财务负责人，其简历详见本节 “七、董事、监事、高级管理人员情 况 （一）董事”部分。 崔超，董事会秘书，其简历详见本节 “七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事”部分。 崔越，董事、副总经理，其简历详见本节 “七、董事、监事、高级管理人员 情况 （一）董事”部分。 李绍德，副总经理，男，1963 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。1986 年 7 月至 2007 年 2 月天津市耀阳纺织有限公司工作，2007 年 2 月至 2015 年任宝涞有限生产经理。现任宝涞精工副总经理，徐州宝涞监事。 23 宝涞精工公开转让说明书 王金鹏，副总经理，男，1982 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 初中学历。2000 年至 2012 年供职于臣涛精机任技术部长，2012 年至 2015 年任 宝涞有限公司技术部经理兼销售部部长。现任宝涞精工副总经理。 八、报告期主要会计数据和财务指标简表 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 32,835.71 31,905.29 30,600.82 股东权益合计（万元） 13,513.27 12,859.10 15,753.44 归属于申请挂牌公司 的股东权益合计（万 13,513.27 12,859.10 15,506.86 元） 每股净资产（元） 2.70 2.57 3.15 归属于申请挂牌公司 股东的每股净资产 2.70 2.57 3.10 （元） 资产负债率（母公司） 59.55% 60.37% 62.30% 流动比率（倍） 0.83 0.76 0.78 速动比率（倍） 0.50 0.43 0.39 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 6,689.43 21,736.16 19,300.24 净利润（万元） 654.17 1,355.63 1,068.35 归属于申请挂牌公司 654.17 1,359.79 1,066.94 股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后 643.51 1,145.66 995.87 的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司 股东的扣除非经常性 643.51 1,145.66 994.47 损益后的净利润（万 元） 毛利率 24.64% 24.93% 25.00% 净资产收益率 4.96% 10.31% 7.13% 扣除非经常性损益后 4.88% 8.69% 6.64% 净资产收益率 基本每股收益（元/股） 0.13 0.27 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.27 0.21 应收账款周转率（次） 1.37 4.57 4.04 存货周转率（次） 0.95 3.45 2.58 经营活动产生的现金 -419.02 -2,689.21 -6,251.01 流量净额（万元） 每股经营活动产生的 -0.08 -0.54 -1.25 24 宝涞精工公开转让说明书 现金流量净额（元/股） 计算公式： 每股净资产=股东权益/股本总额 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本总额 资产负债率=负债总额/资产总额 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 毛利率= （营业收入-营业成本）/营业收入 净资产收益率=净利润/股东权益 扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/股东权益 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 存货周转率=营业成本/平均存货余额 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总额 九、本次挂牌有关机构和人员情况 （一）主办券商 机构名称：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：何亚刚 住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 联系电线 传线 项目负责人：袁鸿飞 项目小组成员：朱福涛、广泽峰、胡清 （二）律师事务所 机构名称： 浩天信和律师事务所 机构负责人： 刘鸿 住所： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层 联系电线 传真： 经办律师： 邱梅、陈伟勇 25 宝涞精工公开转让说明书 （三）会计师事务所 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电线 传线 经办会计师： 张克东、姜晓东 （四）资产评估机构 机构名称： 中和资产评估有限公司 机构负责人： 杨志明 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 联系电线 传线 经办评估师： 赵勇、杨志明 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦5层 联系电线 传线 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 26 宝涞精工公开转让说明书 电线 宝涞精工公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司属于机械加工行业，主要从事工程机械零部件及缝纫机配件加工、销售 业务。主要产品为工程机械配件、缝纫机配件等，主要提供劳务为机械配件加工 等。公司是一家高端精密机械零部件加工业的高新技术企业，能够自主设计、研 发、制造自动化高精密专用设备，并加工制造各种高端精密机械零部件。公司的 传统产品包括工程机械、制冷压缩机、汽车、风力发电、减速机、水泵、缝制设 备等精密机械零部件。经过多年的生产经验积累及技术创新，公司自主设计、研 发、制造的自动化高精密专用设备已投入生产。为了促进产业升级，公司还进入 了工业机器人领域，主要攻关机器人关键部件的国产化和非标机器人在制造业的 应用，作为公司未来发展新的利润增长点。目前，公司专利累计已达到 49 项。 自公司设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。 （二）主要产品及用途 目前公司主要产品详情如下： 主要产品 产品类别 用途 风力和火力发 用于风力和火力发电机中的扭 电设备零部件 力盘、转子制动盘等零部件。 28 宝涞精工公开转让说明书 用于缝纫机中的针杆，旋梭，梭 缝纫机零部件 套，梭芯，针板，送布牙等零部 件。 用于汽车中发动机、制动器、轴 汽车零部件 承盖等零部件。 工程机械零部 用于工程机械中的轴类、传动类 件 等零部件。 用于减速机中的轴类、轴承组合 减速机零部件 类等零部件。 农用机械零部 用于农用机械中的轴类、轴承组 件 合类等零部件。 29 宝涞精工公开转让说明书 压缩机零部件 用于压缩机中的缸体零部件。 用于工业泵中的轴承组合零部 工业泵零部件 件。 30 宝涞精工公开转让说明书 二、公司组织结构、业务流程及方式 （一）公司组织结构 31 宝涞精工公开转让说明书 （二）业务流程及方式 公司产品主要为加工制造各种高端精密机械零部件为主。公司的传统产品 包括工程机械、制冷压缩机、汽车、风力发电、减速机、水泵、缝制设备等精 密机械零部件。公司通过采购金属毛坯等原料，通过自有生产工艺，利用车床、 磨床、铣床、珩磨床、钻床、锅炉等金属加工设备产出各种高端精密机械零部件。 公司的机械零部件加工生产工艺流程图： 毛坯 铣件 车件 磨件 热处理 入库 检验 包装 研件 珩磨件 三、与业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品的技术水平 技术名称 技术介绍 使用的产品 目前对缸体的缸头面加工时均采用普通机床，而普通机床 加工时间长，再加上装卸工件以及换刀停机的时间，造成 加工时间长，生产效率低等缺点。反复的装卸工件以及更 多工位组合机 缸体类零部 换刀具会造成操作者体力支出大，易疲劳、劳动积极性下 床 件 降。针对上述问题公司组织研发了多工位组合机床及关键 部件的加工装置，解决了装卸工件和换刀停机的问题，试 生产效率得到了有效的提升，同时也节约了人员成本。 该项目为我公司自主研发 360 度可旋转缸体液压组合夹装 置，保证直角精度；自主研发曲轴外径组合加工机床，将 8 高端高精度缸 道工序整合为一次完成；采用一次性制造系统，实现运行 缸体类零部 体及曲轴 状态实时监控与故障预报；自主研发曲轴偏心专用专用检 件 BL-104B1 测仪，克服了传统工艺中繁琐的偏心距测量方式。企业通 过缸体曲轴的生产已突破了高端精密机械装备产业发展的 共性技术、关键技术和配套技术。 曲轴多方位油 本项目克服普通机床和加工中心的缺陷和现有技术的不 曲轴类零部 孔一次性加工 足，提供一种丹弗斯曲轴油孔多工位组合机床，设计合理， 件 成型技术 实用方便，一次装夹，实现四道工序的加工，提高了加工 32 宝涞精工公开转让说明书 速度，保证加工精度和工件质量，降低生产成本。 （二）公司主要无形资产 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权具体情况如下： 土地使用权 使用面积 位置 土地号 终止日期 人 （平方米） 宝坻牛家牌北 宝涞精工 津字第 4 76,663.80 2055-03-12 侧 2、知识产权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的知识产权具体情况如下： （1）公司已取得的专利权 ① 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司持有中华人民共和国国家 知识产权局核发的《实用新型专利证书》29 项。具体情况如下： 序 专利 专利类 专利名称 专利号 专利申请日 有效期限 号 权人 型 宝涞 大型环形工件立车自动 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 1 2014.12.24 有限 定心装置 型 0833392.5 024.12.23 宝涞 压脚支架钻孔铣侧面 V 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 2 2014.12.24 有限 型槽装夹装置 型 0833252.8 024.12.23 宝涞 缝纫机布送料台长孔精 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 3 2014.12.24 有限 研夹持装置 型 0832941.7 024.12.23 宝涞 压脚支架铣前端侧面装 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 4 2014.12.24 有限 夹装置 型 0833077.2 024.12.23 宝涞 压脚支架半自动双刀夹 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 5 2014.12.24 有限 装装置 型 0833172.2 024.12.23 宝涞 检测低轴多外径、台阶 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 6 2014.12.24 有限 的专用装置 型 0833331.9 024.12.23 宝涞 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 7 曲轴专用去毛刺装置 2014.12.24 有限 型 0832943.6 024.12.23 宝涞 曲轴偏心段外径圆柱度 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 8 2014.12.24 有限 检测装置 型 0830620.3 024.12.23 33 宝涞精工公开转让说明书 序 专利 专利类 专利名称 专利号 专利申请日 有效期限 号 权人 型 宝涞 曲轴圆柱度自动定心检 实用新 ZL 2014 2 2014.12.24-2 9 2014.12.24 有限 测装置 型 0830450.9 024.12.23 宝涞 压缩机曲轴仿形数控车 实用新 ZL 2014 2 2014.12.29-2 10 2014.12.29 有限 床 型 0850274.5 024.12.28 宝涞 曲轴孔专用三坐标检测 实用新 2015 2 2015.12.29-2 11 2015.12.29 精工 夹紧装置 型 1139094.7 025.12.28 ZL 宝涞 齿轮泵上盖位置度专用 实用新 2015.12.29-2 12 2015.12.29 精工 检测工具 型 025.12.28 4.X 宝涞 上盖侧面密封螺纹孔深 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 13 2015.12.29 精工 度专用检测装置 型 1136525.4 025.12.28 宝涞 转向泵外壳铣平窝自动 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 14 2015.12.29 精工 锁紧夹装装置 型 1133461.2 025.12.28 宝涞 轴承盘立式加工中心专 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 15 2015.12.29 精工 用夹装装置 型 1136596.4 025.12.28 宝涞 缸体四轴加工底爪定位 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 16 2015.12.29 精工 夹持装置 型 1130508.X 025.12.28 宝涞 压缩机缸体四轴粗加工 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 17 2015.12.29 精工 定位夹持装置 型 1130541.2 025.12.28 宝涞 压缩机缸体四轴机床精 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 18 2015.12.29 精工 加工气检定位夹持装置 型 1123895.4 025.12.28 宝涞 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 19 齿轮泵轴承盘去刺机床 2015.12.29 精工 型 1129700.7 025.12.28 宝涞 齿轮泵上盖 30 度斜孔 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 20 2015.12.29 精工 专用检测装置 型 1129851.2 025.12.28 宝涞 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 21 壳体专用检测装置 2015.12.29 精工 型 1123894.X 025.12.28 宝涞 转向泵侧壁方口槽铣削 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 22 2015.12.29 精工 加工专用夹紧装置 型 1130542.7 025.12.28 宝涞 实用新 ZL 2015 2 2015.12.29-2 23 缸体位置度检测装置 2015.12.29 精工 型 1131649.3 025.12.28 宝涞 齿轮泵上盖密封槽深度 实用新 ZL 2015 2 2015.12.30-2 24 2015.12.30 精工 专用检测装置 型 1140156.6 025.12.29 宝涞 小曲轴车偏心专用夹持 实用新 ZL 2015 2 2015.12.30-2 25 2015.12.30 精工 装置 型 1128081.X 025.12.29 宝涞 风力发电机支架组装专 实用新 ZL 2015 2 2015.12.30-2 26 2015.12.30 精工 用机构 型 1128083.9 025.12.29 34 宝涞精工公开转让说明书 序 专利 专利类 专利名称 专利号 专利申请日 有效期限 号 权人 型 宝涞 大曲轴车偏心专用夹持 实用新 ZL 2015 2 2015.12.30-2 27 2015.12.30 精工 装置 型 1139133.3 025.12.29 宝涞 压缩机缸体序间清洗装 实用新 ZL 2015 2 2015.12.31-2 28 2015.12.31 精工 置 型 1140033.2 025.12.30 宝涞 轴承盘卧式加工中心专 实用新 ZL 2015 2 2015.12.31-2 29 2015.12.31 精工 用夹持装置 型 1142665.2 025.12.30 上述第 1 项至第 10 项专利权的所有权主体变更为宝涞精工的手续正在办理 过程中。 ② 根据公司提供的资料并经本所律师核查，金涞精机持有中华人民共和国 国家知识产权局核发的《发明专利证书》1 项、《实用新型专利证书》10 项。具 体情况如下： 序 专利 专利类 专利名称 专利号 专利申请日 有效期限 号 权人 型 金涞 发明专 ZL 2012 1 2012.06.20-20 1 曲轴钻孔专用机床 2012.06.20 精机 利 0204305.5 32.06.19 金涞 缸体做多序专用夹持 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 2 2015.12.25 精机 固定装置 型 1105860.8 25.12.24 金涞 圆盘类工件加工多序 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 3 2015.12.25 精机 专用装夹装置 型 1105986.5 25.12.24 金涞 垫片做双孔专用夹持 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 4 2015.12.25 精机 装置 型 1106068.4 25.12.24 金涞 行星架卧加做孔专用 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 5 2015.12.25 精机 夹持装置 型 1101184.7 25.12.24 金涞 行星架镗孔、铣面专 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 6 2015.12.25 精机 用夹持装置 型 1106069.9 25.12.24 金涞 铝盖铣上面专用夹持 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 7 2015.12.25 精机 装置 型 1106070.1 25.12.24 金涞 缝纫机定位块检测双 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 8 2015.12.25 精机 孔同心专用检测装置 型 1097970.4 25.12.24 金涞 转向泵偏心锁紧专用 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 9 2015.12.25 精机 夹装装置 型 1101185.1 25.12.24 金涞 转向泵安装面攻丝用 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 10 2015.12.25 精机 飞轮锁紧夹持装置 型 1105987.X 25.12.24 35 宝涞精工公开转让说明书 序 专利 专利类 专利名称 专利号 专利申请日 有效期限 号 权人 型 金涞 履带镗孔专用夹装装 实用新 ZL 2015 2 2015.12.25-20 11 2015.12.25 精机 置 型 1098016.7 25.12.24 ③ 根据公司提供的资料并经本所律师核查，臣涛精机持有中华人民共和国 国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》9 项。具体情况如下： 序 专利 专利 专利名称 专利号 专利申请日 有效期限 号 权人 类型 臣涛精 曲柄做孔专用夹 实用新 ZL 2015 2 2015.12.24-20 1 2015.12.24 机 装装置 型 089161.9 25.12.25 臣涛精 针板做双孔专用 实用新 ZL 2015 2 2015.12.24-20 2 2015.12.24 机 夹装装置 型 1095469.4 25.12.25 臣涛精 摆动曲柄钻孔攻 实用新 ZL 2015 2 2015.12.24-20 3 2015.12.24 机 丝专用夹装装置 型 1103147.X 25.12.25 臣涛精 弯针架钻孔攻丝 实用新 ZL 2015 2 2015.12.24-20 4 2015.12.24 机 专用夹装装置 型 1100675.X 25.12.25 臣涛精 轴固平面镗孔专 实用新 Zl 2015 2 2015.12.24-20 5 2015.12.24 机 用夹装装置 型 1102631.0 25.12.25 臣涛精 轴固立式加工专 实用新 Zl 2015 2 2015.12.24-20 6 2015.12.24 机 用夹装装置 型 1089162.3 25.12.25 缝纫机送布牙四 臣涛精 实用新 Zl 2015 2 2015.12.24-20 7 轴加工全序专用 2015.12.24 机 型 1096084.X 25.12.25 夹装装置 臣涛精 曲柄检测弧、孔位 实用新 Zl 2015 2 2015.12.24-20 8 2015.12.24 机 置专用装置 型 1103149.9 25.12.25 臣涛精 长杆曲柄精磨圆 实用新 Zl 2015 2 2015.12.24-20 9 2015.12.24 机 弧专用夹装装置 型 1100896.7 25.12.25 （2）公司已取得商标注册证的商标 核定使用 序 注册 商标名称 注册号 商品/核定 注册有效期限 号 人 服务项目 36 宝涞精工公开转让说明书 核定使用 序 注册 商标名称 注册号 商品/核定 注册有效期限 号 人 服务项目 核定服务 宝涞 1 9250671 项目第 40 2012.3.28-2022.3.27 精工 类 核定服务 金涞 2 9250697 项目第 40 2012.3.28-2022.3.27 精机 类 核定使用 金涞 3 9250768 商品第 7 2012.8.7-2022.8.6 精机 类 宝涞 核定服务 工业 4 项目第 42 2014.03.14-2024.03.13 机器 类 人 截至 2016 年 3 月 31 日，公司无形资产中存在抵押借款情况，抵押标的合计 期末账面价值为 373,600.00 元，占无形资产总额的比重为 27.77%。 3、公司业务许可、资质情况 （1）高新技术企业证书 公司目前持有天津市科学技术委员会、天津市财政厅、天津市国家税务 局、天津市地方税务局于 2013 年 9 月 9 日联合颁发的《高新技术企业证书》， 证书编号为 GF9，有效期为三年。 （2）质量管理体系认证证书 公司目前持有 IAF （国际认可论坛）与UKAS （英国皇家认可委员会）于 2008 年 5 月 22 日首次签发，2014 年 5 月 5 日联合颁发的 ISO9001：2008 《质量管理 37 宝涞精工公开转让说明书 体系要求》认证证书，证书编号为 U14Q2606650R2M，有效期为三年。 （3）环境管理体系认证证书 公司目前持有 IAF （国际认可论坛）与 UKAS （英国皇家认可委员会）于2011 年 5 月 13 日首次签发，2014 年 5 月联合颁发的 ISO14001：2004《环境管理体系 要求》认证证书，证书编号为 U14E2683831 R1M，有效期为三年。 （三）主要固定资产情况 1、截至 2016 年 3 月 31 日，公司房屋建筑物情况如下： 序 房产证号 名称 面积 (平方米) 取得方式 号 1 津字第 4 生产车间 22,155.05 自建 2 津字第 4 办公楼 1,440.18 自建 3 津字第 4 宿舍楼 1,300.75 自建 4 津字第 4 食堂 921.61 自建 5 津字第 4 宿舍楼 634.29 自建 2、截至 2016 年 3 月 31 日，公司主要生产设备明细表如下： 序 名称 投入日期 原值 累计折旧 期末净值 成新率 号 龙 门 式加 1 工 金 属的 2015/3/31 5,435,404.14 516,363.36 4,919,040.78 90.50% 加工中心 气 缸 珩磨 2 2011/11/28 4,290,309.30 1,766,177.40 2,524,131.90 58.83% 机 卧 式 加工 3 2008/2/1 2,854,825.12 2,192,267.85 662,557.27 23.21% 中心 卧 式 数控 4 2011/8/30 2,915,401.55 1,269,414.31 1,645,987.24 56.46% 车床 卧 式 数控 5 2011/8/30 2,915,401.55 1,269,414.31 1,645,987.24 56.46% 车床 卧 式 数控 6 2011/8/30 2,915,401.55 1,269,414.31 1,645,987.24 56.46% 车床 卧 式 数控 7 2011/8/30 2,915,401.55 1,269,414.31 1,645,987.24 56.46% 车床 卧 式 数控 8 2011/7/29 2,860,586.19 1,268,193.34 1,592,392.85 55.67% 车床 38 宝涞精工公开转让说明书 卧 式 数控 9 2011/7/29 2,860,586.19 1,268,193.35 1,592,392.84 55.67% 车床 卧 式 数控 10 2011/7/29 2,860,586.19 1,268,193.35 1,592,392.84 55.67% 车床 卧 式 数控 11 2011/7/29 2,860,586.19 1,268,193.35 1,592,392.84 55.67% 车床 截至 2016 年 3 月 31 日，公司固定资产中存在抵押借款情况，抵押标的合计 期末账面价值为 10,999,405.00 元，占固定资产总额比重为8.46%。 （四）员工情况 截至本公开转让说明书签署日，公司员工构成情况如下： 1、员工结构 （1）按年龄划分 年龄区间 人数 占员工总数的比例 30 岁及以下 147 27.84% 31 岁-50 岁 333 63.06% 51 岁以上 48 9.10% 合计 528 100.00% （2）按受教育程度划分 受教育程度 人数 占员工总数的比例 本科及以上学历 27 5.11% 大专 77 14.58% 其他 424 80.31% 合计 528 100.00% （3）按专业构成划分 职称 人数 占员工总数的比例 技术人员 76 14.39% 管理人员 35 6.63% 营销人员 23 4.36% 39 宝涞精工公开转让说明书 生产人员 383 72.54% 财务人员 11 2.08% 其他 0 0.00% 合计 528 100.00% 2、核心技术人员 (1)崔文来，其简历详见本节 “七、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事”部分。 (2)王金鹏, 其简历详见本节 “七、董事、监事、高级管理人员情况 （三） 高级管理人员”部分。 3、关于员工劳务派遣事项的说明 （1）根据宝涞精工提供的员工名册、劳动合同及社会保险缴纳情况说明并 经核查，截至 2016 年 4 月 30 日，宝涞精工及其子公司共有员工 823 名。宝涞精 工及其子公司分别与 512 名员工签订了《劳动合同》，并为 191 名员工缴纳了养 老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等五项社会保险，为 321 名员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险等三项社会保险；8 名员工为退休 返聘人员，公司与其签署了返聘协议。另外 303 名员工为劳务派遣人员，宝涞精 工、金涞精机、臣涛精机分别与盛世海川劳务服务（天津）有限公司签署了《劳 务派遣协议书》，徐州宝涞与徐州市伟才劳务服务有限公司签署了《劳务派遣协 议书》。 （2）根据天津市宝坻区人力资源和社会保障局于 2016 年 6 月 14 日对宝涞 精工出具的《证明》，报告期内，“未因违反劳动保障法律、法规收到过我局的行 政处罚。” 根据天津市宝坻区人力资源和社会保障局于 2016 年 6 月 14 日对金涞精机出 具的《证明》，报告期内，“未因违反劳动保障法律、法规收到过我局的行政处罚。” 根据天津市宝坻区人力资源和社会保障局于 2016 年 6 月 14 日对臣涛精机出 具的《证明》，报告期内，“未因违反劳动保障法律、法规收到过我局的行政处罚。” 40 宝涞精工公开转让说明书 （3）根据公司及其实际控制人出具的书面承诺：“崔雅臣、崔超、崔越三人 作为天津宝涞精工集团股份有限公司（以下简称“宝涞精工”）的实际控制人， 共同承诺宝涞精工及其子公司若因采用劳务派遣用工方式引发纠纷而导致宝涞 精工承担赔偿责任或受到相关主管部门处罚，三人将无条件连带对宝涞精工给予 全额补偿，并不要求宝涞精工支付任何形式的对价。公司将按照法律、法规和规 范性文件的规定办理社会保险，若因任何原因导致公司被要求为公司的员工补缴 社会保险或发生其他损失，实际控制人承诺将无条件地承担公司的任何补缴款 项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉 讼或仲裁等费用及其他相关费用，确保公司不因此发生任何经济损失。” 公司存在使用的被派遣员工数量超过用工总量的 10%的情形，公司已出具书 面承诺，承诺在 2016 年 12 月 31 日前将使用的被派遣劳动者比例降至规定的比 例，以符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。公司制定了具体的解决方 案和实施计划，且已经和当地人社部门进行了备案沟通。公司实际控制人已经做 出承担相关责任的承诺，该承诺真实、有效。因此，对本次挂牌不构成实质性障 碍。 四、公司主营业务情况 （一）业务收入的主要构成 报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 产品名称 营业 营业 营业 占比(%) 占比(%) 占比(%) 收入 收入 收入 风力发电设备 1,794.97 26.83 4,229.74 19.46 1,494.47 7.81 配件 工程机械配件 2,069.76 30.94 8,066.40 37.11 6,583.49 34.39 压缩机配件 959.20 14.34 3,409.44 15.69 3,374.29 17.62 缝纫机配件 1,069.98 15.99 3,724.05 17.13 5,308.38 27.73 41 宝涞精工公开转让说明书 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 产品名称 营业 营业 营业 占比(%) 占比(%) 占比(%) 收入 收入 收入 其他 795.52 11.90 2,306.53 10.61 2,384.33 12.45 合 计 6,689.43 100.00 21,736.16 100.00 19,144.96 100.00 （二）报告期内公司前五名客户的销售情况 销售金额 占同期销售总 报告期 序号 客户名称 （万元） 额比例（%） 1 歌美飒风电（天津）有限公司 1,794.97 26.83 2 斯科普压缩机（天津）有限公司 829.84 12.41 2016年一 3 卡特彼勒底盘（徐州）有限公司 749.13 11.20 季度 4 飞马（天津）缝纫机有限公司 728.50 10.89 5 美国通用电气公司 353.85 5.29 合计 4,456.29 66.62 1 歌美飒风电（天津）有限公司 4,229.27 19.46 2 斯科普压缩机（天津）有限公司 2,914.26 13.41 3 亚实履带（天津）有限公司 2,897.21 13.33 2015 年 4 飞马（天津）缝纫机有限公司 2,382.24 10.96 5 卡特彼勒底盘（徐州）有限公司 2,132.62 9.81 合计 14,555.60 66.96 1 亚实履带 (天津)有限公司 3,817.21 19.78 2 思科普压缩机（天津）有限公司 3,319.37 17.20 3 飞马(天津)缝纫机有限公司 2,501.93 12.96 2014 年 4 卡特彼勒底盘（徐州）有限公司 2,439.64 12.64 5 重机（宁波）精密机械有限公司 1,823.21 9.45 合计 13,901.37 72.03 （三）报告期内公司向前五名供应商采购情况 采购金额 占同期总采购 报告期 序号 供应商名称 （万元） 额比例（%） 2016 年一 1 湖北新冶钢有限公司 744.86 18.47 42 宝涞精工公开转让说明书 季度 2 天津市飞特达过滤设备有限公司 515.89 12.79 3 天津赛亿金属表面处理厂 260.74 6.47 4 廊坊市中科天源机械涂层有限公司 232.55 5.77 5 石家庄钢铁有限责任公司 163.20 4.05 合计 1,917.24 47.55 1 湖北新冶钢有限公司 2,602.38 20.86 2 天津市飞特达过滤设备有限公司 1,302.69 10.44 3 石家庄钢铁有限责任公司 671.45 5.38 2015 年 4 天津赛亿金属表面处理厂 610.42 4.89 5 廊坊市中科天源机械涂层有限公司 519.86 4.17 合计 5,706.80 45.74 1 湖北新冶钢有限公司 4,220.90 37.39 2 河南同益实业有限公司 287.97 2.55 3 天津市飞特达过滤设备有限公司 270.14 2.39 2014 年 4 舞阳钢铁有限责任公司 223.85 1.98 5 天津三和铁制品有限公司 216.03 1.91 合计 5,218.87 46.23 （四）重大业务合同及履行情况 公司正在履行或者将要履行的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、 借款合同。 具体情况如下： 1、销售合同 公司正在履行的重大销售合同如下： 合同 支付时 客户名称 合同标的 合同有效期 金额 签订日 名称 间 缸 体 约定各零 斯科普压 精 加 部件的单 买方收 SC 缸体精加工部 缩机（天 工 部 2011/8/9 至 价，总金 到发票 件、PL/BD 缸体精 2011/8/19 津）有限公 件 购 2016/8/8 额按后续 后 90 加工部件。 司 销 合 订单量计 日内 同 算 43 宝涞精工公开转让说明书 2、采购合同 公司正在履行的重大采购合同如下： 供应商名称 合同名称 合同标的 金额 （元） 货款支付 签订日 已约定无缝钢 验货入库后 湖北新冶钢 无缝钢管 管单价，总金 收到供应商 无缝钢管 2016/03/16 有限公司 采购合同 按后续订单量 开具的发票 计算 即付款。 3、借款合同 公司正在履行的重大借款合同如下： 贷款金 借款 担保 贷款银行 合同编号 额 (万 利率 期限 人 方式 元) 0030200021 中国工商银行 借款利率以基准 宝涞 -2016 年 股份有限公司 3,600 利率上浮 10%确 12 个月 抵押 精工 （宝坻）字 天津宝坻支行 定 00041 号 （五）原材料及能源耗用情况 1、报告期。

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