继峰股份(603997)：北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
继峰股份(603997):北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
时间：2023年07月14日 18:38:03中财网
原标题:继峰股份:北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005
电线 传真（Fax） 北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证上审（再融资）〔2023〕322号”《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师对《问询函》所涉相关事宜进行了查验、更新，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题：1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金 181,000万元，将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。
2）“合肥汽车内饰件生产基地项目”建成后将形成 60万套乘用车座椅的生产规模，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建成后将形成 20万套乘用车座椅和 120万套汽车内饰功能件的生产规模，“宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造项目”建成后将形成 1,000万套汽车出风口的生产规模，包括电动出风口、手动出风口等汽车零部件产品。3）报告期内，公司 2020年、2021年、2022年实现归母净利润-2.58亿元、1.26亿元、-14.17亿元，公司国外地区销售收入占比分别为 74.20%、73.94%和 76.07%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险；（3）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（4）报告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
一、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
（一）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1．发行人及中国境内控股、参股子公司经营范围不涉及房地产业务亦未持有房地产开发业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
截至 2022年 12月 31日，发行人共拥有 34家中国境内控股子公司、3家中国境内参股子公司以及 38家中国境外控股子公司、2家中国境外参股子公司。
经核查，截至 2022年 12月 31日，发行人及其中国境内控股、参股子公司经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“住房租赁”“房屋租赁”“场地租赁”“非居住房地产租赁”等内容，主要是因为涉及将闲置工业厂房、场地向发行人境内其他控股子公司出租，具体如下：
一、发行人及中国境内控股子公司
宁波继峰 汽车零部 件股份有 限公司
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技 术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹 具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工 原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营 和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
汽车零部件的设计、开发、制造、加工、批发、
部件及 配件的 开发、生 产和销 售
沈阳继峰 汽车零部 件有限公 司
许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目: 汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零 配件零售,汽车零配件批发,技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,模具 制造,模具销售,绘图、计算及测量仪器制造,机械 零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,机械设 备研发,通用设备制造（不含特种设备制造）,劳务 服务（不含劳务派遣）,非居住房地产租赁,物业管 理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技 术咨询；模具的研发、设计、制造、加工；汽车 金属件、塑料内饰件的开发、生产；模具生产技 术的研究、开发及相关生产技术咨询服务；自营 和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制 品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售； 高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售； 电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销 售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销 售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容 器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出 口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。
格拉默车 辆内饰 （长春） 有限公司
经营范围:座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生 产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同 类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业 务（拍卖除外）,餐饮服务;进出口贸易,货物或技
汽车零 部件及 配件的 开发、生
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）,汽车零部件研发、制造、销售, 皮革制品、纺织品、塑料制品、金属制品、金属 材料、电子元器件、五金交电、化工产品（除危 险化学品及易制毒品）、橡胶制品、机械设备及零 部件销售,社会经济咨询,信息技术咨询服务,企业 管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
柳州继峰 汽车零部 件有限公 司
各种汽车座椅头枕及组件、扶手及相关零件的研 发、生产、加工、销售及售后服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
一般项目：汽车零部件的设计、研发、生产及销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售； 模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制 造;汽车零配件批发;住房租赁;模具制造;模具销 售;机械设备研发;机械设备销售;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;生物化 工产品技术研发;普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
合肥继峰 汽车零部 件有限公 司
一般项目：汽车零部件及配件制造（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；
模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸 搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；模具制造；模具销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件零 售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
天津继峰 汽车零部 件有限公 司
一般项目:汽车零部件及配件制造;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术 开发和应用）;普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）;化工产品销售（不含许 可类化工产品）;非居住房地产租赁。（除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）。 （不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外 商投资的领域）（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
长春继峰 汽车零部 件有限公 司
制造、加工、销售汽车内饰件、汽车零部件、汽 车减震器；普通货运（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
葛瑞姆(海 宁)汽车零 部件有限 公司
一般项目:技术进出口;货物进出口;汽车零部件及 配件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车 包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产 和批发兼零售；汽车（不含９座以下）、钢材、金 属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、 仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、 涂装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
武汉继峰 汽车零部 件有限公 司
汽车金属件、塑料内饰件的开发与生产及销售， 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
武汉东峻 继峰汽车 零部件有 限公司
汽车零部件的研发、制造及批零兼营、技术咨询、 技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）; 汽车零配件设计服务;汽车零配件批发;汽车零配 件零售;货物进出口（专营专控商品除外）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
成都继峰 汽车零部 件有限公 司
汽车零部件及配件、泡沫塑料制品的研发、制造、 销售；普通货运。（以上经营范围不含法律法规、 国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许 可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审 批文件经营）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查 （不含涉外调查）；汽车零部件研发；非居住房地 产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电器 辅件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务； 计算机软硬件及辅助设备零售；专业保洁、清洗、 消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
广州继峰 汽车零部 件有限公 司
汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造（不 含汽车发动机制造）;机械技术开发服务;房屋租 赁;场地租赁（不含仓储）
汽车零 部件及 配件的 开发、生
格拉默车 辆内饰 （天津） 有限公司
高科技座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部 件的开发、生产、销售，与上述产品同类产品的 进出口批发业务，并提供相关的技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中 禁止外商投资的领域）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默车 辆内饰 （上海） 有限公司
生产座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部 件,销售公司自产产品,并提供相关技术服务。（涉 及许可经营的凭许可证经营）。
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默汽 车内饰部 件（北京） 有限公司
座椅系统、汽车内饰及汽车关键零部件的生产； 提供以上产品的技术开发、技术服务、技术转让； 以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出 口业务（涉及配额许可证管理和专项管理规定管 理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默车 辆座椅 （宁波） 有限公司
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研 发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销 售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销 售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品 销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售; 化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学 产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;社会 经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）;企业管理;电子元器件批发;电子元器件 零售;电子元器件与机电组件设备销售;气压动力 机械及元件销售（除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:进出 口代理;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准）。
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默车 辆座椅 （陕西） 有限公司
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研 发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销 售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销 售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品 销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售; 专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
销售;社会经济咨询服务;企业管理;电子元器件批 发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备 销售;气压动力机械及元件销售;化工产品销售（不 含许可类化工产品）;货物进出口;进出口代理;技 术进出口;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
格拉默车 辆部件 （沈阳） 有限公司
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及 配件制造，汽车零配件零售，汽车零部件研发， 汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默 （中国） 控股有限 公司
许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）一般项目:企业总部管理;自有资金 投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动; 汽车零部件研发;金属制品研发;软件开发;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;社会经济咨 询服务;财务咨询;咨询策划服务;市场营销策划;品 牌管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默车 辆内饰 （合肥） 有限公司
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备销 售；金属制品销售；模具销售；汽车装饰用品销 售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默车 辆部件 （哈尔 滨）有限 责任公司
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车 装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设 备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口。
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
格拉默车 辆部件 （青岛） 有限责任 公司
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车 装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设 备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
汽车零部件制造；汽车装饰品研发、生产、销售、
技术服务，进出口贸易，佣金代理，餐饮服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
部件及 配件的 开发、生 产和销 售
合肥继峰 智能座舱 部件产业 基金合伙 企业（有 限合伙）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募 股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）
宁波继华 汽车电子 科技有限 公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发； 汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车 零配件批发；模具制造；模具销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
继腾汽车 零部件 （长春） 有限公司
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件 研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械 零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；通 用零部件制造；塑胶表面处理；信息技术咨询服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；电子产品销售；农副产品 销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
汽车零 部件及 配件的 开发、生 产和销 售
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期内，为提高资产利用效率，公司及部分境内控股子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给公司其他境内控股子公司，由承租人用于生产、经营活动，该等情况不属于出租商品房，不涉及房地产业务，具体情况如下，公司及境内控股、参股子公司不存在向非控股、参股子公司出租的情形。
报告期内，公司部分境外子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给第三方，但金额较小，详见本补充法律意见书问题 1之“（一）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务”之“3．报告期内发行人不存在房地产业务收入”部分所述。除上述情形外，公司及控股、参股子公司不存在对外出租的情形。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师登录住房和城乡建设部政务服务门户网站等查询，发行人及中国境内子公司均不具备房地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。
2．报告期内发行人中国境外子公司未从事房地产业务
根据发行人提供的资料以及中国境外律师出具的意见，发行人中国境外子公司主要从事汽车内饰设备座椅、内饰零部件、系统及相关技术产品的开发、生产、交付、销售，制造、组装、购买、销售、进口、出口、分销以及一般商业化用于械（包括但不限于：所有类型的床头板，装填机和扶手，以及所有类型的车辆和汽车的座椅，包括卡车、拖拉机、船只、摩托艇和游艇的座椅）等业务，境外子公司未从事房地产业务。
3．报告期内发行人不存在房地产业务收入
根据报告期内审计报告及发行人披露的公告文件，报告期内发行人营业收入情况如下：
报告期内，公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，主营业务占营业收入的比例在 99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为出售材料、包装物产生的收入及管理等业务产生的收入，不涉及房地产开发及经营。报告期内发行人因出租房屋产生的收入系发行人境外子公司对外出租闲置房屋产生的收入，不涉及房地产业务，不属于房地产业务收入。
综上，报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
2023年 4月 19日，发行人 2023年头部次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，本次发行募集资金总额不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向以下项目：
发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的说明》： “1. 报告期初（2020年 1月 1日）至本承诺出具日，本公司及控股、参股子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入；
2. 本公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”“宁波北仑年产 1000万套汽车出风口研发制造项目”等主营业务相关的建设项目以及“补充流动资金”，所涉土地均为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，该资金不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”
经核查，公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充流动资金，所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，不存在使用募投资金购置土地的情形，不存在募集资金投向房地产相关业务的情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）。
本次募投项目包括“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1000万套汽车出风口研发制造项目”、“补充流动资金”，募投项目均以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕、扶手及电动出风口等产线的研发投入及产能水平。
公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，具体如下：
1．公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目
（1）公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。
经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于上述淘汰落后及过剩产能行业。
（2）公司主营业务及本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改），限制类及淘汰类涉及汽车产业的类目如下：
11、仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专 用汽车和普通运输类挂车企业项目；三轮汽车、低速电动车
3、以含氢氯氟烃（HCFCs）为制冷剂、发泡剂、灭火剂、溶 剂、清洗剂、加工助剂等受控用途的聚氨酯泡沫塑料生产线、 连续挤出聚苯乙烯泡沫塑料（XPS）生产线以及冰箱、冰柜、 汽车空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线、电子汽车衡(准确度低于蕞大称量的 1/3000，称量≤300 吨)、电子静态轨道衡(准确度低于蕞大称量的 1/3000，称量 ≤150吨)、电子动态轨道衡(准确度低于蕞大称量的 1/500， 称量≤150吨)
一、落后生产 工艺装备 (十二)轻工
14、以氯氟烃(CFCs)为制冷剂和发泡剂的冰箱、冰柜、汽车 空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线
2、有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、 外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及 其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料
经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）的限制类行业及淘汰类行业。
（3）公司主营业务及本次募投项目不属于禁止投资建设的汽车行业项目 根据《汽车产业投资管理规定》（国家发改委令第 22号），禁止投资建设的汽车行业项目如下：
第十一条 禁止建设以下燃油汽车投资项目（不在中国境内销售产品的投资项目 除外）： （一）新建独立燃油汽车企业； （二）现有汽车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力； （三）现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变 企业股权结构的项目除外）； （四）对行业管理部门特别公示的燃油汽车企业进行投资（企业原有股东投资或 将该企业转为非独立法人的投资项目除外）。
第二十七条 车身总成投资项目有关要求： （二）禁止新建应用普通钢板等传统材料、采用冲压焊接等传统工艺制造车身的 独立车身总成企业投资项目。
第二十八条 专用汽车和挂车投资项目有关要求： （二）禁止新建仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专用汽车和 普通运输类挂车企业投资项目；
经比对，公司的主营业务及本次募投项目均不属于《汽车产业投资管理规定》中规定的禁止投资建设的汽车行业项目。
结合上述，本所律师认为，公司的主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目。
2．公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
公司的主营业务及本次募投项目符合《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》《绿色交通“十四五”发展规划》《“十四五”循环经济发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《汽车产业中长期发展规划》等国家相关产业政策所鼓励的发展方向，具体如下：
《关于搞活 汽车流通扩 大汽车消费 若干措施的 通知》
支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置 税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活 动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业 加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使 用。
《关于进一 步释放消费 潜力促进消 费持续恢复 的意见》
稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购 措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、 放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限 购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法 律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取 消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管 理转变。
《绿色交通 “十四五”发 展规划》
推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进 城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应 用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新 增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽 车比例不低于 80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应 用。
《“十四五” 循环经济发 展规划》
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制 造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新 兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制 造、柔性加工等再制造共性关键技术
《新能源汽 车产业发展 规划 （2021-2035 年）》
提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整 车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。 突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励 整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产， 形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、 零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。到 2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到 25%左右， 智能网联汽车新车销量占比达到 30%，高度自动驾驶 智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。
工业和信 息化部、 国家发改 委、科技 部
《汽车产业 中长期发展 规划》
支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞 争力的零部件领军企业。 到 2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较 强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到 2025年，形 成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集 团。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司主营业务及本次募投项目均不属于产能过剩行业以及淘汰类、限制类产业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目，符合国家产业政策。
（1）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定； （2）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
（3）查阅中国境外律师出具的意见、发行人中国境外投资的《企业境外投资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
（4）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内房屋租赁收入以及营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（5）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务的说明；
（6）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（7）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证书，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地性质； （8）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规。
报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
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