（2020年修订）》（“《股票上市规则》”）、《发行监管问答—关于引导规

　　规、规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

　　实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查证，

　　料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

　　2021年*次临时股东大会、第五届董事会第三次会议依法表决通过；发行人

　　更为股份公司，并于2010年8月24日经中国证监会核准在深交所创业板上市。

　　首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1162号），批准发

　　行人首次公开发行不超过2,200万股人民币普通股（A股）。深交所于2010年9

　　的通知》（深证上[2010]303号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交

　　（证监许可[2017]1175号），核准发行人向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海

　　的深圳新辉开100%股权，并向西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷募集配

　　祥、张秋凤仍为发行人的实际控制人，本次交易未导致发行人实际控制人的变更，

　　证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证

　　均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。信永中和已为发行人2020

　　（XYZH/2021TJAA10098），发行人不存在《管理办法（试行）》第十一条第（二）

　　会的行政处罚，*近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法（试

　　（1）发行人本次发行募集资金不超过110,000.00万元（含本数）。根据《公

　　产业化项目和补充流动资金，符合《管理办法（试行）》第十二条第（二）项“除

　　公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法（试行）》

　　本次发行的对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资

　　本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，其中

　　相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法（试

　　本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法（试行）》

　　行的发行数量不超过13,934.3488万股（含本数）。本次发行前，公司的总股本

　　为46,447.8294万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤直接持股6,909.3607

　　万股，三人通过西藏青崖间接持股2,678.1707万股，共计持股9,587.5314万股，

　　占比20.64%。本次发行完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将

　　达到60,382.1782万股，本次发行完成后，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤

　　合计持股比例由20.64%变为15.88%。本次发行申请通过审核后，公司董事会与

　　本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，

　　次向特定对象发行股票数量不超过13,934.3488万股（含本数），发行的股票数

　　量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二点的规

　　辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号），核

　　准发行人非公开发行不超过77,985,459 股新股。根据信永中和2019年8月26

　　发行人非公开发行人民币普通股（A股）72,750,000 股（每股面值人民币1元），

　　每股发行价格为人民币5.55元，募集资金总额为人民币403,762,500.00元，扣除

　　发行费用后募集资金净额为397,923,641.00元，即发行人前次募集资金到位日为

　　2019年8月23日。根据信永中和于2021年4月27日出具的《截至2020年12

　　月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021TJAA10135），截至

　　2020年12月31日止，发行人未使用完毕的前次募集资金金额为42,395,576.76

　　元，占前次募集资金总额的10.65%，前次募集资金已基本使用完毕。发行人本

　　次发行的董事会决议日为2020年12月25日，距离前次募集资金到位日不少于

　　4、根据发行人公告的《2021年*季度报告》及发行人确认，截至2021

　　年3月31日，发行人的资产总额为4,157,611,236.36元，不存在持有金额较大、

　　行注册程序外，发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法（试

　　产7,339.2719万元按照1：0.8856的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。

　　2008年12月26日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五

　　联方圆验字[2008]09002号），对发行人设立的注册资本进行审验。2008年12

　　福瑞投资已于2021年4月12日解除了总计19,350,000股的质押股份，质押

　　公告》，截至2021年7月1日，西藏青崖累计质押18,600,000股股份，占其持

　　的提示性公告》，丰瑞嘉华于2021年7月9日通过大宗交易的方式减持公司流

　　通股3,070,000股，本次权益变动完成后，其持有公司23,117,717股股份，占公

　　律意见书出具之日，副董事长董树林直接持有发行人股份39,399,090股，为公司

　　*大股东，董事、副总经理张国祥直接持有发行人股份16,479,491股，董事、

　　副总经理张秋凤直接持有发行人股份13,215,026股，三人合计直接持股

　　占发行人股份总额的20.64%，董树林、张国祥、张秋凤为发行人的实际控制人。

　　除质押的公告》，截至2020年11月4日，董树林累计质押1,830,000股股份，

　　占其持有公司股份总数的4.64%，占公司总股本的0.39%。根据发行人确认并经

　　行的发行数量不超过13,934.3488万股（含本数）。本次发行前，公司的总股本

　　为46,447.8294万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤共计持股9,587.5314

　　万股，占比20.64%。本次发行完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本

　　预计将达到60,382.1782万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤合计持股比

　　要的法律程序，合法、有效。发行人自上市以来的股本演变详见《律师工作报告》

　　质。发行人及其境内控股子公司取得的主要业务资质和许可详见《律师工作报告》

　　电子产品制造业，并于2018年6月完成经营范围的工商变更登记。除此之外，

　　截至2021年3月31日，丰瑞嘉华为持有发行人5%以上股份的股东，2021

　　年7月9日丰瑞嘉华通过大宗交易的方式减持公司流通股3,070,000股，本次权

　　益变动完成后，丰瑞嘉华持有发行人23,117,717股股份，占公司总股本的4.977%，

　　正文之“九、（一）、6.发行人的关联自然人及其控制或担任董事（独立董事除

　　注：其他应付天津诺思款项4,700万元系尚未支付股权投资款，其他应付丰瑞嘉华款项

　　系2019年承债式收购长沙宇顺时，根据签署的《应收款项转让协议》和《应收款项清偿协议》，

　　度体系，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

　　2.89%，用途为办公室或垃圾房、模具房，均非深圳新辉开、长沙宇顺的主要生

　　常使用该等临时建筑，将承担因此对深圳新辉开、长沙宇顺造成的全部经济损失。

　　南经纬辉开受新冠疫情的影响，项目推进滞后，故项目建设期延长至2021年12

　　积的比例约为1.30%，占比较小，长沙宇顺目前主要用作存放研发用的设备，且

　　会议、第五届监事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于调整募

　　进滞后，故延长项目建设期至2021年12月31日；截至本法律意见书出具之日，

　　权证书。并且发行人董事长、总经理出具了《承诺函》：若长沙宇顺因科技园“二

　　房产。就上述各处租赁房屋，发行人及其子控股公司均未办理房屋租赁登记备案，

　　街道力嘉路108号第六栋（宿舍楼）的2处房屋为历史遗留违法建筑，未获得相

　　将提前两个月告知深圳新辉开，给予合理的搬迁时间，并按照双方之间签订的《租

　　行为，也未遭受过政府的行政处罚，并且不存在对持续经营构成重大障碍的风险；

　　机器设备、运输设备、电子设备、办公家具和其他设备。截至2021年3月31日，

　　发行人机器设备的账面价值为29,133.08万元、运输设备的账面价值为943.43万

　　元、电子设备的账面价值为463.58万元、办公家具的账面价值为433.50万元，

　　作报告》正文之“九、（二）关联交易”、“十一、（一）、4.授信、借款合同

　　5.融资租赁合同6.票据融资合同”）外，各关联方不存在其他为发行人及其控股

　　人经2021年*次临时股东大会修改的章程为发行人现行有效的章程，其内容

　　出具的《证明》、长沙高新区城管环保局和长沙市生态环境局高新分局出具的《证

　　辉开2018年因报关单申报货物净重与实际净重不符被处以警告处罚外，发行人

　　律意见书、发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书正文之“十九、（一）、

　　2.行政处罚”部分所述外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反工

　　一期经审计净资产的1.86%，占比较低，不会对发行人生产经营造成潜在重大不

　　一期经审计净资产的0.75%，占比较低，同时该案件为发行人控股子公司作为原

　　经营产生重大不利影响；如发生败诉，鉴于前述原因，亦不会产生重大不利影响。

　　的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，2018年至今发

　　根据中华人民共和国长沙海关于2018年9月28日作出的《当场处罚决定书》

　　（湘关简当违字[2018]0006号），永州新辉开因报关单申报货物净重与实际净重

　　（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚

　　轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”

　　例》第十五条*、二项规定进行处理的；……”。本案件适用于简单案件程序。

　　政处罚决定书》（高（消）行罚决字[2021]第0070号），长沙宇顺因消防设施

　　未保持完好有效被罚款5,100.00元。经核查，长沙宇顺当日及时、足额缴纳了罚

　　外，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
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