证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2023-049

　　天津普林电路股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函部分问题的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天津普林”）于2023年6月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函[2023]第14号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了认真核查，鉴于《问询函》问题1涉及事项需要进一步核查与落实，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。本公告现就《问询函》中第2-8问题进行回复，具体如下：

　　问题2、报告书显示，（1）你公司与标的公司主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售，产品种类及应用场景也高度相关。（2）标的公司目前主要生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。（3）标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，未来如出现珠海工厂不能按期竣工投产、相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，且标的公司未能及时取得其他合适的租赁场地作为替代，标的公司经营可能受到不利影响。

　　（1）请结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（2）请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。

　　（3）如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施。

　　请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

　　PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比蕞大的产业，2020年居家办公、居家学习等情景刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，以及2020年下半年汽车生产及需求逐步恢复，带动PCB需求回暖。2021年，受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球PCB总产值809.20亿美元，相对于2020年增加了24.1%。2022年，全球PCB总产值达到817.40亿美元，保持平稳增长。

　　未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，光伏新能源、新能源汽车、5G通信、云计算、智能手机等PCB下游应用行业预期将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动PCB需求的持续增长。根据Prismark预测，未来五年全球PCB市场将保持稳定增长的态势，2022年至2027年全球PCB产值的预计年复合增长率达3.8%。

　　受益于全球PCB产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，中国大陆成为全球头部大PCB制造基地。在计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域需求增长带动下，近年中国大陆PCB行业增速高于全球PCB行业。2021年中国大陆PCB行业产值达441.50亿美元，同比增长25.7%；2022年，受消费电子市场需求疲软的影响，中国大陆PCB行业产值略有下降，降幅为1.4%，达到435.53亿美元。

　　据Prismark预测，未来五年中国大陆PCB行业仍将保持持续增长，预计2022年至2027年复合年均增长率为3.3%，2027年中国大陆PCB产值将达到511.33亿美元。

　　图：2011-2027年中国大陆PCB产值及增长率

　　中国的PCB占全球的市占率仍在提升，标的公司的市占率提升未来潜力空间巨大。进入21世纪，全球PCB产业持续向中国大陆转移，市场的占有率从原来的个位数提升到占比过半，并且这个趋势还在持续提升过程中；

　　标的公司2022年PCB主营业务收入为44,806.46万元，在全球市场占有率仅为0.08%，在中国的市占率仅有0.15%，具有较大的增长潜力。这两年标的公司泰和电路在中国电子电路行业主要企业榜单（内资）企业中的排名也在不断提升：2021年排名74名，2022年排名70名，行业地位在不断提升中；后续随着新工厂的达产，产能得以扩产，在行业的排名地位有望继续得以提升。

　　下游电子行业的发展驱动着PCB行业技术的不断进步，代表未来产业方向的下一代通信、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域将对PCB技术提出更高要求。目前，PCB行业的发展趋势主要包括以下几个方面：

　　随着电子设备的发展和功能的不断增强，对PCB的性能要求也越来越高，例如高速传输和高频信号的处理需要PCB具备更高的信号传输速度和抗干扰能力，而高密度集成需要PCB在相同面积上集成更多的元器件，从而推动了PCB制造技术的不断提高。

　　随着移动设备的普及和人们对便携性的需求增加，PCB制造技术正在朝着模块化、轻薄化和柔性化方向发展，例如采用柔性基材的柔性PCB可以适应各种形状和尺寸的电子产品，同时具有较好的抗振性和耐温性。

　　在环保和可持续发展的趋势下，PCB制造企业正在采用更环保、更可持续的生产工艺和材料，例如采用无铅工艺、回收利用废旧PCB等措施。

　　PCB制造企业正朝着智能化、自动化的方向发展，例如采用自动化生产线、智能化的PCB设计软件和生产管理系统等，以提高生产效率和质量，以降低人工成本上升带来的不利影响。

　　总体而言，PCB行业规模将继续保持稳定增长，并且不断朝着高速化、高频化、高密度化、模块化、轻薄化、柔性化、环保化和智能化等方向发展。

　　本次并购标的项目下游产品市场空间广阔，为公司产能消化提供了基础。在PCB下游显示科技领域，日韩厂商退出LCD产能，国内面板厂商加速布局车载、IT、工业品显示领域。

　　在行业竞争格局方面，全球显示行业主要分布在中国大陆、韩国、中国台湾 和日本等地区，但随着国内显示面板企业技术不断提升，资本投资持续扩大 以及产能不断释放，全球显示面板行业已呈现“中韩引领”的新格局，即在日本、 韩国、中国台湾、中国大陆等四地竞争中，随着LTPS-TFT LCD、AMOLED等新技术的成熟及相关产业投资门槛的提高，韩国和中国大陆开始引领行业发展，其中韩国正在退出TFT LCD领域而将重心放到AMOLED领域，而日本则不断退出行业，中国台湾则从寻求差异化市场和打造新技术产业链等方面转型。2020年以来，日韩厂商如三星、LGD逐渐关闭其在国内外的LCD工厂，淡出LCD转向OLED等产品，全球LCD供给格局全面改善，国内面板企业在LCD行业已经逐渐把握市场话语权。同时，近两年国内面板厂商看好车载、IT及工业品显示领域的未来市场发展，亦在上述领域加速布局。本次并购标的项目有利于公司在显示科技领域，尤其是车载显示、IT显示及工业品显示领域市场占有率进一步提升。

　　在IT显示方面，如下图所示，2018年至2022年，中国大陆厂商如京东方、华星光电、惠科股份整体市场占有率呈上升态势，韩国厂商及中国台湾厂商如群创光电、友达光电、LGD等整体市场占有率有所下降。

　　标的公司在光电板和厚铜细分领域具有较强的市场竞争力，珠海新工厂建成后，前述细分领域的市场份额预计将得到提升。

　　光电板PCB细分领域：光电印制电路板是指用于LCD（液晶显示器）等用途的、有贯穿整个PCB长度的整排贴片金手指的，且对金手指位置有严格要求的PCB。标的公司光电板PCB拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，在印制电路板光电板领域属于头部行列，能够满足头部液晶显示面板制造商的原材料需求。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司光电板业务的拓展，除华星光电外，此细分领域京东方、深天马等其他大客户尚未完成开发，新产能形成以及珠海工厂投产促进的竞争力进一步提升后，也有助于标的公司开拓此领域其他客户，从而进一步提升在光电领域的市场占有率。

　　厚铜板PCB细分领域：厚铜板拥有很好的载流能力和散热效果，一般指的是单层或多层导电层铜厚度大于等于2OZ的PCB，主要用于光伏逆变器、电池管理系统、充电桩、变频器、伺服器、服务器电源、平面变压器、UPS电源等终端产品。标的公司具有国内领先的厚铜板技术和长期品质的积累和沉淀。近年来，以新能源汽车为代表的新能源板块增长迅速，且该领域进入门槛较高，珠海新工厂建立后，硬件设施优势以及公司规模的加大可助力标的公司进入高速增长的新能源汽车领域，从而扩大市场份额，促进营业规模的增长。

　　（2）后续市场开拓计划及本次新增产能消化措施

　　1）持续加大研发投入，提升产品核心竞争力

　　公司作为技术密集型企业，成长性依赖于不断提高的技术水平。持续创新能力是保持公司核心竞争力的重要保证。为提升公司的核心竞争优势，公司始终坚持以科技创新为导向，在现有研发能力的基础上，通过长效的人才引进机制和研发激励机制，进一步壮大研发队伍；积极与国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学研结合体，提升公司自主创新能力；通过多种方式加强行业内的技术交流与合作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，提高公司产品的科技附加值，提高公司技术创新水平。

　　2）完善产业布局，并持续拓展销售渠道及增量客户

　　标的公司依托在PCB领域多年积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了诸多下游应用领域众多的知名客户。在消费电子领域，公司拥有华星光电、乐金电子、伟易达、Chicony等直接或终端知名客户；在通信领域，公司拥有Sunlord、盛路通信等直接或终端知名客户；在电源领域，公司拥有华为、苹果、小米、鼎信通讯、Liteon、OSRAM等直接或终端知名客户；在医疗与工业控制领域，公司拥有Roche、Sanmina、中鼎集团、研华科技等直接或终端知名客户。上述海内外优质客户资源为公司持续做大业务规模奠定了坚实的基础，亦为公司拓展新客户提供了强有力的支撑；在显示领域，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦在开拓过程中。因此在国内产业集中度较低的情况下，上市公司对标的公司进行并购，扩大自身生产规模，达成规模效应，使得上市公司更具有竞争力。

　　本次重组后，与TCL科技产业间的协同作用将加强，有助于标的公司业务规模的扩大，特别是在面板领域，TCL华星2022年实现销售面积4,275万平方米，同比增长8.3%，电视面板市场份额稳居全球第二。半导体显示业务实现营业收入657.2亿元，目前TCL华星TV面板出货面积市占率全球排名第二，LTPS笔电全球排名第二，LTPS手机面板全球排名第三，电竞面板全球排名头部，IWB 市占率头部。珠海新工厂在本次重组后，预计于2024年开始投产，届时产能扩大，可以发挥与TCL科技产业间的协同作用，除了华星光电外，TCL科技的其他企业亦可同时协同合作，共创价值贡献，有助于提升标的公司的营业收入规模。

　　3）加强人才储备及客户开拓，确保产能消化

　　为保障公司快速成长和高效运作，公司将在人才引进、员工培养、薪酬激励等多个方面加强人力资源建设。首先，建立完善的人才引进机制，聘请行业内的优秀人才，充实公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足公司未来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备；进一步完善员工绩效评价体系和薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现人力资源的可持续发展。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期珠海产能的消化和营业收入的增长。

　　综上，基于前述行业的市场规模逐步增大，上市公司将会持续加大研发投入，提升产品核心竞争力的同时完善产业布局，并持续拓展销售渠道及增量客户确保产能消化；同时标的公司具备良好的技术优势、知名且稳定的客户资源、优秀的管理团队以及品质控制优势，因此标的公司具备一定的市场竞争力。

　　（三）标的公司财务状况、盈利能力

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002865号”《审计报告》，标的公司蕞近两年的主要财务数据如下：

　　报告期内，标的公司的利润构成及变化情况如下表所示：

　　报告期内，标的公司的营业收入分别为49,461.76万元、46,967.78万元，营业成本分别为42,999.03万元、38,424.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,659.78万元、4,176.94万元。由于报告期标的公司调整产品价格、优化采购、生产和销售环节的管理，加之人民币汇率贬值因素，毛利率提升，盈利能力有所提高。

　　报告期内，上市公司利润表构成如下：

　　报告期内，上市公司的营业收入分别为70,007.54万元、58,072.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,692.87万元、1,605.89万元。

　　本次交易前，标的公司主要资产已达到稳定运营状态，盈利情况良好。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005688号《备考审阅报告》，交易前后上市公司经营成果和盈利能力分析如下：

　　综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润情况得以提升，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司持续盈利能力有所提高。

　　截至目前，标的公司位于珠海的新厂房处于建设过程中，该建设项目已取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、节能审查意见等相关手续，相关土地已取得相关不动产权证书，新厂房建设方案具有确定性和可执行性，因此珠海新厂房建设不存在重大不确定性风险，生产基地搬迁不存在重大不确定性。泰和珠海就该在建工程已办理的手续如下：

　　同时，标的公司生产环节对生产场地不存在特殊环境要求，且生产线拆装周期较短、搬迁成本较低，生产基地搬迁事项不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。若标的公司在建珠海新工厂未能如期建成，且惠州工厂面临租赁期到期情况下，标的公司将会继续续租惠州工厂，在保证珠海新工厂在建的同时惠州工厂同步处于生产状态，其生产经营不会受到影响，具体保证措施见本题回复下文“三、（二）本次交易就相关风险的解决措施”部分所述。本次交易对方惠州弘瑞成已做出如下承诺：1、本企业将积极促成泰和电路珠海工厂项目的顺利建设，促使泰和电路于惠州工厂租赁合同到期前顺利完成生产基地搬迁；2、如泰和电路后续未能顺利完成生产基地搬迁，本企业将积极促成泰和电路惠州工厂的续租事宜；3、如泰和电路后续拟在珠海市富山工业园寻找其他生产场所，本企业亦将积极配合以满足泰和电路前述租赁需求。

　　综上所述，标的公司不会出现惠州工厂租赁到期后拟关停，而在建珠海新工厂未能如期建成导致生产停滞状态，进而对标的公司持续经营造成重大不利影响。

　　上市公司和标的公司同样都是从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，上市公司产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域。而标的公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车电子、通讯、工控等领域。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品类型、夯实上市公司区域竞争优势，控制上市公司采购成本，使得PCB产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽。

　　此次交易能够促进标的公司的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的支持，标的公司可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。此外，标的公司将会优先布局miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于标的公司进一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。

　　通过本次交易，上市公司可以获得标的公司在大湾区和海外的销售渠道，这将有助于上市公司拓展其销售网络，提高其产品和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售收入和盈利能力。同时，借助标的公司丰富的客户资源，上市公司可以更好地了解海内外客户需求和市场趋势，优化其产品和服务的质量和竞争力。

　　此外，标的公司拥有的广东惠州生产基地和珠海在建生产基地位于粤港澳大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。

　　上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均为覆铜板、PP、铜箔、铜球、油墨等构成，其次还有少量包装材料等易耗品。本次交易完成后，双方可共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升公司盈利能力。

　　综上所述，天津普林作为上市公司，在技术研发、产品质量、客户储备、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将其与现有产业板块与标的公司深度融合，产品种类得到有效丰富，优质客户得到迅速拓展，资产规模也将得到提高，有利于强化产业链协同管理与运营，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局，从而提升总体竞争能力。

　　因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　二、补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍

　　上市公司已补充披露广东麦瑞哲工程设计咨询有限公司于2021年5月编制《泰和电路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程可行性研究报告》，报告认为珠海工厂项目建设基础条件良好、建设规模适度，规划方案合理，建设采用的技术先进适用，设备选择合理，技术上是可行的。项目产品总需求量大，市场的空间比较大，前景非常广阔。且该项目财务经济效益较好，并具有一定的抗风险能力，在经济运行上是可行的。

　　截至本回复出具之日，标的公司位于珠海的新厂房处于建设过程中，该建设项目已取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、节能审查意见等目前阶段所需的前置审批备案手续，相关土地已取得相关不动产权证书，珠海新厂房建设方案具有确定性和可执行性，不存在实质性障碍。

　　三、如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施

　　（一）标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁的风险较小

　　如本题第二小问所述，珠海工厂项目相关前置审批、备案程序已履行完毕，珠海工厂项目实施不存在实质性障碍。根据项目建设进度，预计于2024年竣工，达到预定可使用状态。标的公司可在2024年至在2027年底惠州厂房租赁到期前可适时启动惠州厂房的搬迁工作，搬迁工作流程及所需时间可控，标的公司未能在惠州租赁工厂租赁合同到期前完成搬迁的风险较小。

　　（二）本次交易就相关风险的解决措施

　　如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，则标的公司将会考虑续租惠州工厂或在珠海富山工业园寻找替代场地，以保障生产经营的稳定性。

　　就惠州工厂，标的公司与出租方已签署的《房屋租赁合同》及其补充协议中已约定续租条款：在同等条件下，标的公司有优先租赁权。且自2010年至今，标的公司与出租方均就租赁房屋事宜成功续期。同时，标的公司已取得出租方出具的书面承诺：“鉴于我司与承租方泰和电路签署的租赁合同历史履约情况良好，且双方已形成了相对稳定的租赁关系，在现有租赁合同到期时，若泰和电路有意愿续租，我司同意按照市场价格优先继续将该厂房出租给泰和电路，以避免对泰和电路使用该厂房进行生产造成影响。”

　　就珠海工厂，珠海富山工业园周围可供选择的同类厂房较多，标的公司可以考虑在该园区寻找其他的场地进行生产经营。根据《珠海市制造业高质量发展“十四五”规划》（珠府〔2022〕98号），斗门区（富山工业园）重点布局高端PCB产业，支持各园区建立闲置房转让、租赁的服务平台，开展闲置厂房的推介。

　　本次交易对方惠州弘瑞成已作出如下承诺：1、本企业将积极促成泰和电路珠海工厂项目的顺利建设，促使泰和电路于惠州工厂租赁合同到期前顺利完成生产基地搬迁；2、如泰和电路后续未能顺利完成生产基地搬迁，本企业将积极促成泰和电路惠州工厂的续租事宜；3、如泰和电路后续拟在珠海市富山工业园寻找其他生产场所，本企业亦将积极配合以满足泰和电路前述租赁需求。

　　综上，前述针对解决措施能保证相关生产经营风险可控。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　2、上市公司已补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序已完成，珠海工厂项目实施不存在实质性障碍。

　　3、标的公司未能在惠州工厂租赁合同到期前顺利完成生产基地搬迁的风险较小；如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，标的公司将会考虑续租惠州工厂或在珠海富山工业园寻找替代场地，以保障生产经营的稳定性，交易对方惠州弘瑞成已作出保证生产经营场地的相关承诺。针对相关风险的现有解决措施能保证风险可控。

　　问题3、报告书显示，（1）本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53,631.86万元，增值率为167.32%。（2）2021年，你公司拟向标的公司增资，以2020年12月31日为评估基准日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48,073.20万元，增值率为226.01%。

　　（1）请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。

　　（2）请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。

　　（3）请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　（4）本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。

　　（5）请结合上述问题回复，说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响

　　（一）两次收益法评估结果及财务基础差异情况

　　2021年天津普林拟向泰和电路增资，以2020年12月31日为评估基准日进行资产评估。本次天津普林拟通过增资及股权转让的方式从TCL数码、惠州弘瑞成获得标的公司51%股权，以2022年12月31日为评估基准日进行资产评估。

　　本次及前次均以收益法评估结果作为蕞终评估结果。前次评估与本次评估的估值方法及结果的差异情况如下：

　　相比于前次评估基准日，本次评估基准日标的公司的经营状况得到较大提升，并且2021年、2022年实际经营业绩超额完成前次评估预测，基础财务数据亦得到改善，情况如下：

　　本次评估较前次评估值增加5,558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善、账面净资产较前次基准日增加5,317.30万元导致，本次评估值较前次增加具有合理性。

　　（二）两次评估收益法评估主要假设变化情况

　　两次收益法评估主要假设变化情况如下：

　　综上，两次评估的主要假设均为假设被评估单位的内外部影响因素保持稳定，不会造成不利影响，被评估单位能够持续、稳定经营。此外由于行业技术、设备的进步，珠海厂线效率更高，珠海厂建成后，产能提升，为了降低管理成本，本次评估考虑惠州厂租赁到期后将关停。

　　（三）两次评估收益法评估关键参数变化情况

　　前次评估假设惠州厂持续运营。由于前次评估基准日泰和电路对珠海富山工业园珠海厂的建设规划处于相对初期阶段，因此只规划了头部期头部阶段5万平方米/月的产能预测未来的营业收入，预计2023年投产。稳定年（2025年及以后年度）惠州珠海两工厂产销量合计为151万平方米。

　　本次评估基于泰和电路珠海富山工业园珠海工厂的规划筹备已较为成熟，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，预计头部阶段产能5万平方米/月，2024年开始投产；第二阶段产能5万平方米/月，2025年投产；第三阶段产能5万平方米/月，2027年投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。惠州工厂租赁期至2027年，考虑到珠海一期三阶段15万平方米/月产能的充足性，为降低管理成本，惠州厂租赁期届满后将关停，稳定年（2028年及以后年度）产销量为180万平方米。同时，由于原材料上涨，成本上升、售价上涨，本次评估预测的产品单价较前次评估单价上升。

　　本次评估规划珠海工厂投产期为2024年，较前次评估2023年推后一年，因此2023年和2024年预测的营业收入较前次相应下降，同时本次评估稳定年销量及单价较前次评估提升，因此稳定年营业收入较前次评估提高。2022年标的公司经营改善、毛利率得到提升，2023年预测的毛利率较前次相应提升，另外，由于本次评估基于珠海厂三条产线的资本性投入，形成的固定资产规模大，固定资产折旧费增加，因此本次评估2024年至2027年及稳定年的预测毛利率较前次评估毛利率略低。

　　两次评估均采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

　　w_[d]：评估对象的债务比率；

　　w_[e]：评估对象的股权资本比率；

　　r_[e]：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　β_[e]：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

　　β_[u]：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　β_[t]：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　基于前述两次评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5,558.66万元，情况如下：

　　二、请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际

　　（一）补充披露营业收入预测涉及的重要参数

　　泰和电路惠州工厂目前产能约月产6万平方米，随着管理效率提升、技改投入、部分工序外协加工，产能得到进一步的挖潜。泰和电路已在珠海富山工业园获得6.5万平方米土地，正建设生产基地，计划分两期建设，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，预计头部阶段产能5万平方米/月，2024年开始投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后，预计收入维持稳定。本次评估基于审慎，没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等。惠州的租赁工厂租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。

　　公司后续将在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之“第五节 标的资产估值及定价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）收益法评估说明”之“8、净现金流量预测”进行补充披露如下（楷体加粗部分）：

　　预测期根据规划产能释放进度及下游客户拓展计划预测销量，情况如下表：

　　2021、2022年销售单价如下：

　　预测期销售单价以2022年销售单价为参考基础，考虑到单价较高的工控板、医疗板、新能源电源板产品结构比重提升，综合单价有所提升。预测期单价预测如下：

　　结合泰和电路2020年、2021年、2022年产销量、收入分析，并根据未来产能释放计划、各产品的计划产量、销售单价变化情况综合确定预测期销售收入如下：

　　注：1、2027年惠州工厂关停，珠海工厂产能尚未完成爬坡，收入较上年下降；

　　2、2028年收入增长率为9.39%，以后年度进入稳定期，收入增长率为0%。

　　标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于2027年关停，相应营业收入有所下滑。

　　（二）结合泰和电路行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成、结构等，解释说明泰和电路营业收入预测参数的合理性及增长率预测变动趋势是否符合行业实际

　　1、泰和电路营业收入预测参数的选取具有合理性

　　泰和电路营业收入的预测参数及增长率预测变动趋势情况如下：

　　标的公司根据2020年、2021年、2022年收入、成本数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。营业收入预测的参数情况详见本题“（一）补充披露营业收入预测涉及的重要参数”相关回复内容。

　　标的公司预测营业收入于2028年之后进入稳定状态，预测收入的增长期为6年：

　　标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于2027年关停，相应营业收入有所下滑。

　　综上，泰和电路营业收入的预测参数具有合理性。

　　2、从行业发展趋势来看，标的公司营业收入的增长率预测变动趋势与所处行业发展趋势一致，预测增长率高于同行业预测增长率

　　印制电路板（PCB）被称为“电子产品之母”，PCB 行业发展至今，应用领域涵盖通信、数据中心、服务器、消费电子、汽车电子、能源电力、工控、医疗、航空航天及国防等诸多的领域。

　　①未来五年全球PCB市场将保持稳定增长

　　PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比蕞大的产业，2017年和2018年，全球PCB产值增长迅速，涨幅分别为8.6%及6.0%。2019年，由于宏观经济表现疲软、中美贸易战及地缘政治等影响，全球PCB产值较上年下降1.7%。2020年居家办公、居家学习等情景刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，以及2020年下半年汽车生产及需求逐步恢复，带动PCB需求回暖。2021年，受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球PCB总产值809.20亿美元，相对于2020年增加了24.1%。2022年，全球PCB总产值达到817.40亿美元，保持平稳增长。

　　未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，光伏新能源、新能源汽车、5G通信、云计算、智能手机等PCB下游应用行业预期将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动PCB需求的持续增长。根据Prismark预测，未来五年全球PCB市场将保持稳定增长的态势，2022年至2027年全球PCB产值的预计年复合增长率达3.8%。

　　②未来五年中国大陆PCB行业将持续增长

　　受益于全球PCB产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，中国大陆PCB行业整体呈现较快的增长趋势，2006年中国大陆PCB产值超过日本，中国大陆成为全球头部大PCB制造基地。在计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域需求增长带动下，近年中国大陆PCB行业增速高于全球PCB行业。2021年中国大陆PCB行业产值达441.50亿美元，同比增长25.7%；2022年，受消费电子市场需求疲软的影响，中国大陆PCB行业产值略有下降，降幅为1.4%，达到435.53亿美元。

　　据Prismark预测，未来五年中国大陆PCB行业仍将持续增长，预计2022年至2027年复合年均增长率为3.3%，2027年中国大陆PCB产值将达到511.33亿美元。

　　图：2011-2027年中国大陆PCB产值及增长率

　　③光伏发电、新能源汽车和新型显示技术等下游细分领域的业务机会依然较大

　　2022年，不同应用领域呈现出分化趋势。电子消费类产品的PCB需求相对疲软，但是光伏发电、及以电动化、智能化、网联化为核心的新能源（汽车）产业，还保持着较高的增速；以新型显示技术，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心（AI）为代表的算力基础设施等，以5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施，也具备一定的增长韧性，对于PCB企业来说，结构性机会仍然较大。

　　④PCB市场未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局

　　全球PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。根据Prismark统计，2022年全球前十大PCB厂商收入合计为299.37亿美元，占全球市场规模36.62%，行业集中度较为分散。

　　全球PCB行业分布地区主要为中国大陆、中国台湾、日本、韩国和欧美地区，随着近些年来全球PCB产能向中国转移，目前中国已经是全球PCB行业产量蕞大的区域。全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。

　　（2）标的公司预测营业收入增长率高于行业增长率的合理性

　　标的公司预测营业收入的增长期为2023年至2028年六年，复合增长率为18.15%，高于未来五年全球PCB产值的预计年复合增长率（3.8%），主要原因为：

　　①标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，珠海新工厂建成后，前述细分领域的市场份额预计将得到提升

　　光电板PCB细分领域：光电印制电路板是指用于LCD（液晶显示器）等用途的、有贯穿整个PCB长度的整排贴片金手指的，且对金手指位置有严格要求的PCB。标的公司光电板PCB拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，在印制电路板光电板领域属于头部行列，能够满足头部液晶显示面板制造商的原材料需求。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司光电板业务的拓展，除华星光电外，此细分领域京东方、深天马等其他大客户尚未完成开发，新产能形成以及珠海工厂投产促进的竞争力进一步提升后，也有助于标的公司开拓此领域其他客户，从而进一步提升在光电领域的市场占有率。

　　厚铜板PCB细分领域：厚铜板拥有很好的载流能力和散热效果，一般指的是单层或多层导电层铜厚度大于等于2OZ的PCB，主要用于光伏逆变器、电池管理系统、充电桩、变频器、伺服器、服务器电源、平面变压器、UPS电源等终端产品。标的公司具有国内领先的厚铜板技术和长期品质的积累和沉淀。近年来，以新能源汽车为代表的新能源板块增长迅速，且该领域进入门槛较高，珠海新工厂建立后，硬件设施优势以及公司规模的加大可助力标的公司进入高速增长的新能源汽车领域，从而扩大市场份额，促进营业规模的增长。

　　②标的公司开拓了较多优质知名客户，珠海新工厂建成后，有助于提高市场份额

　　标的公司依托在PCB领域多年积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了诸多下游应用领域众多的知名客户。在消费电子领域，公司拥有华星光电、乐金电子、伟易达、Chicony等直接或终端知名客户；在通信领域，公司拥有Sunlord、盛路通信等直接或终端知名客户；在电源领域，公司拥有华为、苹果、小米、鼎信通讯、Liteon、OSRAM等直接或终端知名客户；在医疗与工业控制领域，公司拥有Roche、Sanmina、中鼎集团、研华科技等直接或终端知名客户。受限于产能和价格竞争力，标的公司在前述知名客户的份额还比较低，珠海新工厂投产、产能增大及效率提升后，预计现有客户的份额将得到提升。

　　③珠海工厂投产后，标的公司具备产能基础，且有助于扩大标的公司的诸多竞争优势

　　标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的业务拓展。泰和电路目前产能6万平方米/月，建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产，为未来营业收入的增长提供了重要的产能基础。

　　标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。

　　④销售团队拓展及客户开拓已在进行，支持未来市场消化珠海产能

　　标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期珠海产能的消化和营业收入的增长。

　　⑤PCB市场长期向好，且生产厂家较为分散，有利于标的公司利用竞争优势提升市场份额

　　如前文所述，PCB行业长期向好，预计未来五年PCB全球市场规模将由2022年的817亿美元增长至2027年的984亿美元。标的公司2022年PCB主营业务收入为44,806.46万元，市场占有率仅约为0.08%，如前文所述，PCB生产厂家相对分散，而标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等竞争优势，在珠海工厂投产后，还兼顾效率及成本优势，有利于标的公司提升市场份额。

　　综上，标的公司营业收入的增长率预测变动趋势与所处行业发展趋势一致，预测期的复合增长率高于未来行业的预测增长率，主要原因系标的公司光电板和厚铜板等细分领域具有较强的竞争优势，并在消费电子、电源、医疗与工业控制等领域开拓了诸多知名客户，珠海工厂投产后更有成本、效率优势，同时标的公司已拓展了销售团队，光电细分领域的头部客户也已在开拓过程中，且PCB行业长期向好、生产厂家较为分散，有利于标的公司提升市场份额，具有合理性。

　　3、从同行业公司情况来看，标的公司营业收入预测增长率的变动趋势与同行业公司营业收入的历史变动趋势基本一致

　　基于PCB行业厂商较为分散的特点，行业内优质公司往往凭借研发优势、客户优势、管理优势、品质优势，在产能得到保障之下获取更多订单，从而获得高于行业平均水平的收入增长率，例如以下同行业公司：

　　如前文所述，标的公司预测收入的增长期为2023年至2028年，增长期的复合增长率为18.15%，在表中同行业公司近六年复合增长率的区间范围内，低于表中同行业公司近六年复合增长率的算术平均值，标的公司营业收入预测增长率的变动趋势与表中同行业公司营业收入的历史变动基本一致。

　　4、营业收入结构来看，标的公司产品以市场需求量较大的双层板、多层板为主，更易于市场消化珠海工厂产能

　　2021年中国大陆PCB细分产品结构情况如下：

　　由上图可知，中国大陆的PCB市场以单/双层板、多层板为主。

　　2021年、2022年度，标的公司按产品分类的收入情况如下：

　　本次营业收入预测，以2021年度、2022年度的营业收入构成为基础，预测标的公司产品以市场需求量较大的双层板、多层板（四层板）为主，更易于市场消化珠海工厂产能。

　　综上，标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023 年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。

　　三、请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况

　　（一）本次评估价格较前次评估增长情况

　　2020年12月31日评估基准日泰和电路股东全部权益账面价值为14,745.83万元，评估值为48,073.20万元，评估增值33,327.37万元。2022年12月31日评估基准日股东全部权益账面价值为20,063.13万元，评估值为53,631.86万元，评估增值33,568.73万元。本次评估值较前次评估值增长5,558.66万元。两次基准日评估方法、账面值、评估值对比如下：

　　（二）本次评估价格较前次评估增长合理性分析

　　1、本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善

　　前次评估基准日为2020年12月31日，2020年由于市场环境影响，泰和电路业务受到较大冲击，2020年营业收入为36,869.10万元，净利润为803.04万元，分别较2019年下降12.37%、79.32%。本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营业收入为46,967.78万元，净利润为4,176.94万元，较2020年分别增长27.39%、420.14%。未来预测业绩实现的基础更扎实。

　　2、本次评估标的公司的净资产账面值较上基准日增加

　　前次评估股东全部权益账面值为14,745.83万元，经过2021年、2022年累积经营利润，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为20,063.13万元，较上基准日增加5,317.30万元，标的公司累积资本更高。本次评估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异。

　　（三）评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况

　　本次评估泰和电路珠海富山工业园珠海厂的规划筹备已较为成熟，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。惠州工厂租赁期至2027年，考虑到珠海一期三阶段15万平方米/月产能的充足性，为降低管理成本，惠州厂租赁期届满后将关停。本次评估基于泰和电路的上述经营规划进行评估。在收益法评估中，根据投资预算考虑了珠海工厂续建的资本性支出投入，建设周期、产能爬坡周期也预计的较充分；惠州工厂租赁期届满关停也相应的预计了未随迁的人员遣散费等相关费用。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　四、说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益

　　（一）现金分红金额确定的依据及理由

　　2023年1月13日，泰和电路董事会通过2022年分红方案的决议，决定按股东出资的35%即28,180,180.00元分配给投资者。2023年1月20日，泰和电路股东会通过2022年分红方案的决议，决定将截至2022年末提取盈余公积金后的可分配利润91,343,329.88元中，按股东出资的35%即28,180,180.00元分配给投资者，剩余利润继续投入公司发展。泰和电路全体股东已同意豁免本次股东会召开前十日向各位股东发出通知的义务。上述分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情况下由董事会和股东会确定。标的公司截至2022年末的银行存款为37,709,376.86元，足以用来支付本次现金分红。

　　报告期内，标的公司在管理层的经营下业绩稳步提升；通过员工持股，大部分中高层核心人员通过员工持股平台持有标的公司股权，进一步发扬了员工的企业主人翁意识，提高了企业经营效率；为回报全体股东以及管理层付出，本次分红采取现金方式回报标的公司全体股东，维护标的公司全体股东合法权益。

　　（二）结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益

　　根据标的公司与交易各方签署的《股权转让协议》《增资协议》（以下合称“交易文件”），增资过渡期指自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至本次增资涉及的工商变更登记完成之日当月月末（含当月月末日）的期间，转让过渡期指自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下合称为“过渡期”）。在过渡期内，交易对方及标的公司承诺促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经天津普林事先书面同意，交易对方、标的公司不得从事下述事项：

　　(1)质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股权结构（本次交易除外），或与任何其他方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判、安排或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；

　　(2)对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

　　(3)采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；

　　(4)停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　(5)进行任何与担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的谈判或协商，或与任何其他方就该等重大交易达成任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；

　　(6)在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过200万元的资产，或在其上设立他方权利；

　　(7)豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

　　(8)其他任何对标的公司及本次交易产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。

　　标的公司本次现金分红决策及支付时间早于交易文件签署时间，且《股权转协议》第2.2条以及《增资协议》第2.2条均已经明确约定本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50,813.84万元。

　　根据交易文件的约定，标的股权在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由TCL数码以等额现金向天津普林进行补偿；天津普林通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的收益，经天津普林确认认可后由天津普林享有。增资过渡期内，标的公司如产生亏损，天津普林将不予确认，亏损部分将由交易对方TCL数码和弘瑞成按照本次交易前对标的公司的持股比例承担。天津普林已出具《确认函》，对标的公司在交易文件约定的过渡期内进行利润分配事宜确认无异议。

　　综上，本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，交易对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益。

　　五、结合上述4个小问题回复说明本次购买资产和增资定价是否公允，是否损害上市公司利益

　　1、本次及前次采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并均以收益法评估结果作为蕞终评估结果。因行业技术、设备的进步、市场环境及标的公司的经营规划调整等原因，本次评估所采用的主要假设、关键参数相应发生变化具有合理性。基于评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5,558.66万元。

　　2、标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023 年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。

　　3、本次评估价值为53,631.86万元，较前次评估价值增加5,558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善，本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营业收入为46,967.78万元，净利润为4,176.94万元，较2020年分别增长27.39%、420.14%。同时，标的公司的净资产账面值较上基准日增加，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为20,063.13万元，较上基准日增加5,317.30万元，本次评估起点更高。本次评估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异，本次评估值较前次增加具有合理性。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　4、现金分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情况下由董事会和股东会确定。本次购买资产和增资的定价保持一致，本次购买资产和增资对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次购买资产和增资已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，购买资产和增资对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、本次及前次采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并均以收益法评估结果作为蕞终评估结果。因行业技术、设备的进步、市场环境及标的公司的经营规划调整等原因，本次评估所采用的主要假设、关键参数相应发生变化具有合理性。基于评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5,558.66万元。

　　2、标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023 年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。

　　3、本次评估较前次评估值增加5,558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善、账面净资产较前次基准日增加5,317.30万元原因导致，本次评估值较前次增加具有合理性。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　4、现金分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情况下由董事会和股东会确定。本次购买资产和增资的定价保持一致，本次购买资产和增资的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定，本次购买资产和增资对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次购买资产和增资已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，购买资产和增资对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题4、报告书显示，本次交易未设置业绩补偿承诺。请你公司结合所采用的评估方法、交易对方与你公司关联关系等因素，详细论证上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司权益。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　一、本次交易不设置业绩补偿安排的原因及合理性

　　（一）本次交易不设置业绩补偿安排，符合《重组管理办法》相关规定

　　根据《重组管理办法》第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　尽管本次交易的评估定价采取收益法，但鉴于：（1）本次重组的交易对方惠州弘瑞成、TCL数码均不属于上市公司控股股东TCL科技控制的关联人；（2）本次交易系采取现金方式，不会导致上市公司控制权变更，故本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形。因此，本次重组未设置业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（二）本次交易可提高上市公司盈利能力和持续经营能力，丰富上市公司产品类型、夯实上市公司区域竞争优势，符合上市公司和全体股东的利益

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司2022年度财务报表以及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]005688号），本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、归属于上市公司母公司股东的净利润、基本每股收益将显著增加。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，提升了对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势。上市公司通过标的公司在大湾区和海外的销售渠道，有助于上市公司拓展销售网络，提高产品和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售和盈利能力，上市公司亦将进一步整合标的公司、充分发挥协同效应，以期发挥出更大的经济效益，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

　　（三）本次交易采用增资及转让方式取得标的公司控股权，标的公司管理层未获得现金对价退出，TCL数码作为参股股东对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响，交易文件已通过约定分红方案促使标的公司持续实现良好的效益，不设置业绩补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性

　　本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从TCL数码、惠州弘瑞成获得标的公司51%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司得以通过控股股东身份对标的公司经营决策进行主导。本次交易将保留标的公司原管理团队和核心团队，惠州弘瑞成作为标的公司的员工持股平台，在本次交易中未获得现金对价退出，通过持有剩余49%股权与标的公司利益共绑。TCL数码仅持有标的公司本次交易前20%股权，其依据泰和电路公司治理结构，对于泰和电路的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响。

　　《增资协议》第7.11条约定，本次交易完成后标的公司按照年度净利润达成额进行利润分配，上一年度经审计净利润在1,000万元（含）至3,000万元（不含）的，当年分红不低于上一年度可分配利润的30%；上一年度经审计净利润在3,000万元（含）至4,000万元（不含）的，当年分红不低于上一年度可分配利润的70%；上一年度经审计净利润在4,000万元（含）以上的，当年分红不低于上一年度可分配利润的80%。交易文件通过约定分红方案对管理层进行激励，有利于标的公司实现良好的效益，从而保障上市公司利益。

　　基于上述考虑，经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿安排，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。

　　（一）上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺

　　上市公司制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，以保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

　　（二）本次交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东的利益

　　本次交易已履行了必要的信息披露义务和决策程序，具体如下：

　　1、2023年4月28日，天津普林披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-029），披露上市公司拟通过增资及股权转让的方式从惠州弘瑞成、TCL数码获得标的公司51%股权。

　　2、2023年5月23日，天津普林召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他与本次重组相关的议案，关联董事已按规定予以回避，公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、天津普林分别于2023年5月30日、2023年6月27日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2023-034、2023-045)，披露了本次交易的进展情况。

　　4、对于本次交易标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　　5、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，届时关联股东亦将在该次股东大会审议本次交易相关议案时进行回避表决，以保护上市公司及中小股东利益。

　　因此，在本次交易方案审核及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、尽管本次交易的评估定价采取收益法，但鉴于：（1）本次重组的交易对方惠州弘瑞成、TCL数码均不属于上市公司控股股东TCL科技控制的关联人；（2）本次交易系采取现金方式，不会导致上市公司控制权变更，故本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形。因此，本次重组未设置业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条的规定。

　　2、本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力；本次交易采用增资及转让方式取得标的公司控股权，标的公司管理层未获得现金对价退出，TCL数码作为参股股东对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响，交易文件已通过约定分红方案促使标的公司持续实现良好的效益，不设置业绩补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。

　　3、上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺。本次交易提交董事会审议时，关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。未来股东大会审议本次交易时，关联股东亦将回避表决。该等审议程序有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　问题5、报告书显示，（1）本次交易前，你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.94%，关联方采购占营业成本的比例为3.10%。（2）根据备考财务报告，本次交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.95%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。（3）标的公司系你公司间接控股股东TCL科技集团股份有限公司子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）PCB的间接供应商之一，考虑前述与华星光电的间接交易，交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为23.25%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。请补充披露相关关联交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性，以及本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　（一）本次交易前，上市公司2022年度关联方采购及关联方销售情况已在《天津普林电路股份有限公司2022年年度报告》“第十节 财务报告”之“十二 关联方及关联交易”中详细披露，具体情况如下：

　　（3）关联交易的必要性、定价原则及公允性

　　上市公司与关联方发生的关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同时，上述关联交易对上市公司的财务状况和经营成果无负面影响，不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　（二）标的公司相关关联采购的具体内容和必要性、定价原则及公允性后续将在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”进行修订并补充披露如下（楷体加粗部分）：

　　TCL环保科技股份有限公司与标的公司股东TCL数码同受TCL实业控股股份有限公司控制，故TCL环保科技股份有限公司系标的公司的关联方。

　　报告期，标的公司与TCL环保科技股份有限公司的具体交易内容为污水站运营服务。

　　TCL环保科技股份有限公司成立于2009年，位于广东省惠州市，是一家以从事生态保护和环境治理业为主的高新技术企业，主要业务涉及工业危险废物回收、运输、综合处理和资源再生利用，废弃电器电子产品拆解处理、石化废物综合处理、工程建设、废水运营、废气治理和咨询服务等环保业务。

　　标的公司主营业务系PCB的研发、生产和销售，生产经营需要厂区内设有1套污水处理站，包括含氰废水预处理系统、含镍废水预处理系统、有机废水（废酸、油墨废水）预处理系统、络合废水预处理系统以及综合废水处理系统。因污水站运营具有较强的专业性，而TCL环保科技股份有限公司在广东区域市场，在技术水平、服务质量及价格上均具有较强的市场竞争力。基于对TCL环保科技股份有限公司技术水平和服务质量的认可，标的公司委托其运营污水站，具有合理性和必要性。

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号，以便快速帮您对接资源。 
长按/扫一扫加葛毅明的微信号

扫一扫关注公众号