鑫茂科技(000836)：对外投资及关联交易公告
证券代码：000836证券简称：鑫茂科技公告编号：(临)2009-052
天津鑫茂科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经本公司控股子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司(以下简称“鑫风公司”)董事会审议通过，鑫风公司与甘肃汇能新能源技术发展有限公司(以下简称“甘肃汇能”)、甘肃瑞力能源投资有限公司(以下简称“甘肃瑞力”)、新疆金风科技股份有限公司(以下简称“金风科技”)4家公司共同出资设立“酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司”，该公司注册资本2000万元，鑫风公司以现金出资1020万元，占该公司注册资本51%。
本次交易已经鑫风公司董事会审议通过，不需提交本公司董事会及股东会审议。本次投资不构成关联交易。
酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司其他投资方如下：
注册资本：1000万元；法定代表人：桂俊祥；企业类型：有限责任公司；主营业务：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售，光伏电站的系统集成、运营，水电开发；住所：兰州市城关区武都路329号；控股股东：甘肃省节能投资公司，持股100%，实际控制人为甘肃省发改委。
注册资本：2000万元；法定代表人：金宽荣；企业类型：有限责任公司；主营业务：能源投资及投资咨询服务；住所：兰州市城关区陈家湾子87号；控股股东：金宽荣，持股95%，实际控制人为金宽荣。
注册资本：14亿元；法定代表人：武钢；企业类型：股份有限公司(证券代码002202)；主营业务：从事大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场等；住所：乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号；公司无控股股东、无实际控制人。
鑫风公司以现金出资1020万元，占公司注册资本51%；
甘肃汇能公司以现金出资680万元，占公司注册资本34%；
甘肃瑞力以现金出资200万元，占公司注册资本10%；
金风科技以现金出资100万元，占公司注册资本5%。
酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司经营范围：风力发电叶片制造等。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响：
本次鑫风公司出于成本及未来市场前景的考虑在酒泉当地建厂投资组建风电设备制造公司，旨在满足风电场在建设过程及后续项目中对风机叶片的巨大需求，加大公司风电叶片的生产及销售，做大做强风电叶片制造产业。
叶片市场存量及增量虽然很大，但竞争也非常激烈，加之原辅材料价格调整，也会对叶片的利润率有所影响。因此鑫风公司将利用自身的优势资源，发挥技术与管理优势，加大市场开拓力度，严格控制产品成本，以降低经营风险。
证券代码：000836证券简称：鑫茂科技公告编号：(临)2009-053
天津鑫茂科技股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司控股子公司天津市圣君科技发展有限公司(以下简称“圣君公司”)投资建设的“鑫茂新能源新材料产业基地”的开发建设需求，圣君公司与天津市荣罡机电设备安装工程有限公司(以下简称“荣罡机电”)签订了鑫茂新能源新材料产业基地B区及C区的地源热泵工程协议，预计总额1618.48万元。
荣罡机电公司为本公司控股股东的控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经圣君公司2009年第二次董事会审议通过，不需提交本公司董事会及股东会审议。
1、天津市荣罡机电设备安装工程有限公司
公司成立于2005年12月16日，注册资本：300万元，住所：天津市南开区金坪路华创大厦一层B，法定代表人：吴行艳。经营范围：机电设备安装、消防报警设备安装、线路安装、建筑装饰。
上市公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)及天津荣罡物业有限公司(鑫茂集团全资子公司)累计持有其100%股权，其与上市公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
2008年度的营业收入为110万元，净利润为-35万元，截止2008年12月31日的资产总额为756万元，净资产为262万元。2009年1-6月营业收入为115万元，净利润-21万元，截止2009年6月30日的资产总额为830万元，净资产为241万元(此数据未经审计)。
圣君公司与荣罡机电的关联交易按照自愿、互惠互利、公平公正的原则，参照市场价格执行。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
圣君公司主营业务为房地产开发经营，因此上述关联交易为圣君公司生产经营过程中必须的交易，有利于保证圣君公司工业园区开发的正常进行。圣君公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对上市公司独立性的影响，上市公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
圣君公司2009年第二次董事会审议通过了《由天津市荣罡机电设备安装工程有限公司承包安装新能源新材料产业基地地源热泵工程的议案》。
本公司独立董事就此事发表了审核意见，认为本次关联交易符合圣君公司实际情况，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
1、《天津市圣君科技发展有限公司2009年第二次董事会会议决议》
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